Ley de Promoción del Mercado de Valores

Artículo 1. Mercado de inversionistas institucionales

Las ofertas públicas de valores mobiliarios o instrumentos financieros dirigidas a inversionistas institucionales pueden efectuarse bajo un régimen excepcional aprobado mediante disposiciones de carácter general por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), en el que se establecen:

a) Menores requisitos y exigencias para la inscripción y la formulación de la oferta;

b) Menores requerimientos de información durante la oferta y después de realizada esta; y

c) Tratamiento sancionador.

Asimismo, la SMV se encuentra facultada para exceptuar a estas ofertas del cumplimiento de cualquier obligación o condición prevista en el Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de Valores; en el Decreto Legislativo 862, Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras; y en la Ley 26887, Ley General de Sociedades.

La competencia de la SMV en el procedimiento de inscripción de estas ofertas se circunscribe únicamente a verificar si se han presentado los documentos previstos por la normativa, sin que ello implique un pronunciamiento ni validación sobre el contenido de los mismos. La SMV dispone la inscripción del valor o programa en un plazo no mayor de siete (7) días hábiles.

En ningún caso la constatación de los documentos que se presenten implica, con relación al valor o programa de emisión, la certificación sobre la bondad, la solvencia del emisor ni sobre los riesgos del valor o de la oferta.

Los actos administrativos que dispongan la inscripción de un valor o programa en el marco del régimen excepcional, no resultan impugnables en vía administrativa ni pueden ser objeto de declaración de nulidad por parte de la SMV. Asimismo, no corresponde a la SMV pronunciarse acerca de cualquier reclamo o denuncia sobre tales ofertas, sin perjuicio de las responsabilidades civiles y penales que pudieran corresponder.

La información que se presente a la SMV en el marco de las ofertas a que se refiere el presente artículo, así como la presentada una vez colocados los valores o instrumentos financieros, no es de acceso público. El ofertante o el emisor está obligado a remitir dicha información a los destinatarios de la oferta y a los potenciales inversionistas institucionales que se la soliciten.

Los valores emitidos en el marco del presente régimen solo pueden negociarse entre inversionistas institucionales.

Artículo 2. Publicidad de activos y servicios financieros no supervisados

Toda publicidad u ofrecimiento de compra o venta o suscripción de activos financieros que se realice en territorio nacional empleando medios masivos de comunicación, como diarios, revistas, radio, televisión, correo, reuniones, redes sociales, servidores de Internet ubicados en territorio nacional u otros medios o plataformas tecnológicas, solo puede realizarse por sujetos autorizados o supervisados por la SMV o por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones. (*)

(*) Artículo modificado por la Cuarta Disposición Complementaria Modificatoria del Decreto de Urgencia N° 013-2020 , publicado el 23 enero 2020 , el mismo que entrará en vigencia de forma progresiva y condicionada a la vigencia de las disposiciones contenidas en los Títulos I y IV del presente Decreto de Urgencia, según corresponda, cuyo texto es el siguiente:

“ Artículo 2. Publicidad de activos y servicios financieros no supervisados

Toda publicidad o aviso sobre activos financieros que se encuentre bajo competencia de la SMV o de la SBS, respectivamente, que se efectúe con el fin de obtener dinero del público a cambio de un retorno financiero, un derecho crediticio, dominial o patrimonial o de participación en el capital, o en las utilidades del receptor de los fondos, bajo cualquier modalidad, y que se realice en territorio nacional, empleando medios masivos de comunicación, como diarios, revistas, radio, televisión, correo, reuniones, redes sociales, servidores de Internet ubicados en territorio nacional o en el territorio extranjero u otros medios o plataformas, solo puede realizarse por sujetos autorizados o supervisados por la SMV o por la SBS. Para dicho fin, la SMV y la SBS, aplicando el principio de primacía de la realidad, y con prescindencia de la denominación del activo financiero, pueden en el ámbito de sus competencias, ejecutar, observando las facultades y herramientas previstas en sus respectivas leyes, las acciones que resulten aplicables frente al incumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.

En ese marco, la SMV y la SBS deben dar a conocer y/o alertar al público, de manera permanente, de la realización de actividades no permitidas o prohibidas, de manera individual o conjunta. ”

Artículo 3. Modificación de la tercera disposición final complementaria del Decreto Legislativo 1061, Decreto Legislativo que aprueba modificaciones a la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo 861

Modifícase la tercera disposición final complementaria del Decreto Legislativo 1061, Decreto Legislativo que aprueba modificaciones a la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo 861, por el texto siguiente:

“ TERCERA.- Promoción del desarrollo del mercado de valores

Con la finalidad de promover el ingreso al mercado de valores de nuevas empresas, preferentemente de pequeñas y medianas, la SMV se encuentra facultada para aprobar, mediante disposiciones de carácter general, un régimen especial de oferta pública, en el que podrán establecerse:

a) Menores requisitos y exigencias para la inscripción y la formulación de una oferta.

b) Menores requerimientos de información durante la oferta y después de realizada esta; y

c) Tratamiento sancionador.

Asimismo, la SMV se encuentra facultada para exceptuar a estas ofertas del cumplimiento de cualquier obligación o condición prevista en el Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de Valores; en el Decreto Legislativo 862, Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras; y en la Ley 26887, Ley General de Sociedades.”

Artículo 4. Modificación del artículo 3, inciso 8, inciso 13, inciso 14 (numeral iv ), inciso 22; y del artículo 18, literal e), del Decreto Ley 26126, que aprueba el Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)

Modifícanse el artículo 3, inciso 8, inciso 13, inciso 14 (numeral iv ), inciso 22; y el artículo 18, literal e), del Decreto Ley 26126, que aprueba el Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), por los textos siguientes:

“ Artículo 3.- Atribuciones del Superintendente del Mercado de Valores

(...)

8. Intervenir administrativamente los locales u oficinas donde se presuma la realización de actividades exclusivas de las personas autorizadas por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), sin contar con la mencionada autorización, y proceder a la clausura de sus locales u oficinas. Para dicho efecto, se contará con las atribuciones a que se refieren los incisos 6 y 7.

Para dichas diligencias, la SMV se encuentra facultada para requerir la intervención del Ministerio Público. Asimismo, podrá disponerse la incautación de la documentación e información que en ellos se encuentre, para lo cual está facultada para demandar directamente el apoyo de la fuerza pública. De ser necesario el descerraje, este deberá contar con autorización judicial, la que deberá ser resuelta en un plazo máximo de un día hábil.

Quien desatienda el requerimiento a que se refiere el párrafo anterior queda incurso en el delito previsto en el primer párrafo del artículo 378 del Código Penal.

A fin de dar cumplimiento a la obligación señalada en el literal a) del artículo 2 de la presente Ley, a través de la procuraduría pública se formulará la denuncia penal con el objeto de que se promueva acción penal contra los infractores, proceso en el cual la SMV será considerada como agraviada y, por tanto, podrá constituirse como parte civil.

El ejercicio regular de las facultades de intervención y clausura de los locales u oficinas a que se refiere este inciso no genera responsabilidad alguna para el Superintendente.

(...)

13. Imponer, mediante resolución fundamentada, multas coercitivas para la ejecución de determinados actos, de hasta veinticinco (25) unidades impositivas tributarias (UIT). Esta multa deberá ser pagada dentro del plazo de cinco (5) días hábiles de notificada, vencido el cual se ordenará su cobranza coactiva. Al momento de su imposición se establecerá el plazo del que dispondrá el administrado para cumplir con el acto cuya ejecución se requiere. Si vencido dicho plazo el obligado persiste en el incumplimiento, se le impondrá una nueva multa coercitiva duplicando sucesivamente el monto de la última multa que no excederá en todos los casos de setecientas (700) UIT hasta que se ejecute el acto requerido.

(...)

14. Suspender de manera automática la autorización de funcionamiento otorgada a las personas jurídicas bajo su supervisión y control, sin que sea necesario el inicio de un procedimiento administrativo sancionador, en los siguientes supuestos: (...) iv ) Cuando exista inobservancia de lo señalado en los incisos 10 y 11.

(...)

22. Aprobar, mediante resolución del Superintendente del Mercado de Valores, el reglamento de organización y funciones de acuerdo con los lineamientos que regulan las normas vigentes de la materia.

Artículo 18.- De las contribuciones

(...)

e) Tratándose de bolsas de valores, instituciones de compensación y liquidación de valores, empresas clasificadoras de riesgo, sociedades administradoras de fondos mutuos de inversión en valores, sociedades administradoras de fondos de inversión, sociedades agentes de bolsa, sociedades intermediarias de valores, sociedades titulizadoras , bolsas de productos, sociedades corredoras de productos, empresas proveedoras de precios, empresas administradoras de fondos colectivos y demás entidades a las que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) otorgue autorización de funcionamiento (en adelante “entidades”) la contribución será equivalente al menor importe que resulte de comparar el uno coma cinco por ciento de los ingresos anuales producto del desarrollo de la actividad principal de la entidad, que arrojen los estados financieros anuales auditados del ejercicio al que corresponde la contribución, con el monto de las unidades impositivas tributarias (UIT) que, como pago anual, se consignan a continuación: bolsas de valores y bolsas de productos: cuarenta y ocho (48) unidades impositivas tributarias (UIT), equivalentes a cuatro (4) unidades impositivas tributarias (UIT) mensuales; instituciones de compensación y liquidación de valores, sociedades administradoras de fondos mutuos de inversión en valores, sociedades administradoras de fondos de inversión, sociedades titulizadoras y empresas administradoras de fondos colectivos: veinticuatro (24) unidades impositivas tributarias (UIT), equivalentes a dos (2) unidades impositivas tributarias (UIT) mensuales; agentes de intermediación y sociedades corredoras de productos: treinta y seis (36) unidades impositivas tributarias (UIT), equivalentes a tres (3) unidades impositivas tributarias (UIT) mensuales; empresas clasificadoras de riesgo, empresas proveedoras de precios y demás entidades supervisadas por la SMV: tres (3) unidades impositivas tributarias (UIT), equivalentes a cero coma veinticinco (0,25) unidades impositivas tributarias (UIT) mensuales. La contribución es de periodicidad anual. El monto de la unidad impositiva tributaria (UIT) a aplicar será el vigente al inicio del ejercicio al que corresponda la contribución que se cobre.

Mediante norma de carácter general y dentro del marco de lo previsto anteriormente, la SMV determinará, para cada una de las entidades, qué rubros específicos de los estados financieros deberán considerarse como ingresos anuales producto del desarrollo de la actividad principal de la entidad.

En caso de entidades que no hubieran cumplido con presentar los estados financieros anuales auditados del ejercicio al que corresponde la contribución, para efectos del cálculo de la contribución, se utilizarán los ingresos anuales que resulten de los últimos estados financieros intermedios del ejercicio que hayan sido presentados por la entidad. Si la entidad no hubiera cumplido con presentar dicha información financiera, la contribución anual a efectuar será igual a la suma de los pagos a cuenta mensuales de la entidad que fueron calculados durante el ejercicio.

En caso de entidades cuyas autorizaciones de funcionamiento sean revocadas o canceladas durante el ejercicio al que corresponde la contribución, esta será equivalente al menor importe que resulte de comparar el uno coma cinco por ciento (1,5%) de los ingresos acumulados en el transcurso del ejercicio y el monto de las unidades impositivas tributarias que, como pago mensual, se consignan en el presente literal multiplicado por el número de meses en que la entidad estuvo operando durante el ejercicio al que corresponde el pago de la contribución. En caso de que la entidad no presentara los ingresos acumulados en el transcurso del ejercicio, la contribución será equivalente al monto de las unidades impositivas tributarias que, como pago mensual, se consignan en el presente literal multiplicado por el número de meses en que la entidad estuvo operando durante el ejercicio al que corresponde el pago de la contribución.

Las entidades obligadas al pago de la contribución deberán abonar, con carácter de pago a cuenta mensual, el menor importe que resulte de comparar el monto de las unidades impositivas tributarias que, como pago mensual, se consignan en el presente literal con el cero coma ciento veinticinco por ciento (0,125%) de los ingresos anuales que arrojen los estados financieros anuales auditados del ejercicio anterior. Tratándose de los pagos a cuenta mensuales correspondientes a los meses de enero, febrero y marzo, estos serán equivalentes al menor importe que resulte de comparar el monto de las unidades impositivas tributarias que, como pago mensual, se consignan en el presente literal con el cero coma ciento veinticinco por ciento (0,125%) de los ingresos anuales que arrojen los estados financieros anuales auditados del ejercicio precedente al anterior.

En el caso de aquellas entidades que hubieran iniciado operaciones en el ejercicio anterior al que corresponde la contribución, los pagos a cuenta de los meses de enero, febrero y marzo serán equivalentes al menor importe que resulte de comparar el monto de las unidades impositivas tributarias que, como pago mensual, se consignan en el presente literal con el cero coma ciento veinticinco por ciento (0,125%) de los ingresos acumulados en el transcurso del ejercicio; y los pagos a cuenta de los meses de abril a diciembre serán calculados de acuerdo con la metodología descrita en el párrafo anterior. En caso de que la entidad no presentara los ingresos acumulados en el transcurso del ejercicio, los pagos a cuenta de los meses de enero, febrero y marzo serán equivalentes a las unidades impositivas tributarias que, como pago mensual, se consignan en el presente literal.

En el caso de aquellas entidades que hubieran iniciado operaciones en el ejercicio al que corresponde la contribución, los pagos a cuenta serán equivalentes al menor importe que resulte de comparar el monto de las unidades impositivas tributarias que, como pago mensual, se consignan en el presente literal con el cero coma ciento veinticinco por ciento (0,125%) de los ingresos acumulados en el transcurso del ejercicio. En caso de que la entidad no presentara los ingresos acumulados en el transcurso del ejercicio, los pagos a cuenta serán equivalentes a las unidades impositivas tributarias que, como pago mensual, se consignan en el presente literal.

En el caso de aquellas entidades que no hubieran cumplido con presentar sus estados financieros anuales auditados del ejercicio anterior o precedente al anterior, para efectos del cálculo de los pagos a cuenta, la SMV utilizará los ingresos anuales que resulten de los últimos estados financieros intermedios del ejercicio anterior al que corresponde el pago de la contribución. Si la entidad no hubiere cumplido con presentar dicha información financiera, los pagos a cuenta serán equivalentes al promedio de los pagos a cuenta mensuales de la entidad que fueron calculados durante el ejercicio anterior. De no ser posible la determinación en la forma anteriormente señalada, los pagos a cuenta del mes serán equivalentes a las unidades impositivas tributarias que, como pago mensual, se consignan en el presente literal.

En el caso de entidades cuyas autorizaciones de funcionamiento se encuentren suspendidas al cierre del mes al que corresponde el pago a cuenta mensual, estas no están obligadas a abonar dicho pago a cuenta mensual. En el caso de entidades cuyas autorizaciones de funcionamiento sean revocadas o canceladas, cesa la obligación de abonar los pagos a cuenta mensuales a partir del mes en que se produce dicha revocación o cancelación.”

Artículo 5. Incorporación de un párrafo final al inciso 7 del artículo 3 y de dos párrafos finales al artículo 18 del Decreto Ley 26126, que aprueba el Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)

Incorpóranse un párrafo final al inciso 7 del artículo 3 y dos párrafos finales al artículo 18 del Decreto Ley 26126, que aprueba el Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), los que quedan redactados conforme a los textos siguientes:

“ Artículo 3.- Atribuciones del Superintendente del Mercado de Valores

Son atribuciones o facultades del Superintendente del Mercado de Valores las siguientes:

(...)

7. (...)

Se presume la veracidad de los actos constatados por los funcionarios de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) designados para efectos del presente y del siguiente inciso. La SMV, mediante disposiciones de carácter general, reglamentará esta facultad.

Artículo 18.- De las contribuciones

(...)

El domicilio que figura en el Registro Público del Mercado de Valores constituye el domicilio fiscal de la entidad en su calidad de contribuyente. Para determinar cuándo una entidad en su calidad de contribuyente adquiere la condición de no habida o no hallada, resultan aplicables las normas contenidas en el Decreto Supremo 041-2006-EF y las resoluciones de Superintendencia emitidas por la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria sobre la materia o las normas que las sustituyan, en lo que resulte pertinente.

A las entidades que adquieran la condición de no habidas o no halladas de acuerdo a lo previsto en el párrafo anterior, les resultarán aplicables las consecuencias previstas en el Texto Único Ordenado del Código Tributario, aprobado por Decreto Supremo 135-99-EF, y normas modificatorias, en lo que resulte pertinente. Asimismo, en tales supuestos, la notificación de los actos de la SMV se efectuará a través del Sistema MVNet y del Portal del Mercado de Valores de la SMV y en el diario oficial o en el diario de la localidad encargado de los avisos judiciales o en uno de mayor circulación de dicha localidad. Dicha publicación deberá contener el nombre, la denominación o razón social de la persona notificada, el número de RUC o el número del documento de identidad que corresponda, la numeración del documento en el que consta el acto administrativo, así como la mención a su naturaleza, la contribución o multa, el monto de estas y el período o el hecho gravado; y las menciones a otros actos a que se refiere la notificación.”

Artículo 6. Modificación del artículo 3 de la Ley 29720, Ley que Promueve las Emisiones de Valores Mobiliarios y Fortalece el Mercado de Capitales

Modificase el artículo 3 de la Ley 29720, Ley que Promueve las Emisiones de Valores Mobiliarios y Fortalece el Mercado de Capitales, por el texto siguiente:

“ Artículo 3. Responsabilidad de los directores

Los directores de los emisores con acciones representativas del capital social inscritas en las bolsas de valores son responsables civilmente ante la sociedad y los accionistas por los daños y perjuicios que causen por adoptar acuerdos que no privilegien el interés social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, respecto de transacciones en las que se presenten las siguientes características:

1. Una de las partes intervinientes es la sociedad con acciones representativas del capital social inscritas en las bolsas de valores;

2. El accionista de control de la sociedad señalada en el inciso precedente ejerce además el control de la persona jurídica que participa como contraparte en una determinada transacción; y

3. La transacción no se ajusta a precios, condiciones o términos que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación e involucra al menos el diez por ciento (10%) de los activos de la sociedad emisora.

Los alcances de los términos “control” y “relacionados” son aquellos definidos por el reglamento de la materia aprobado por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).

Corresponde al juez determinar los daños y perjuicios causados, sin que sea necesario determinar la existencia de culpa o dolo en la actuación de los directores.

No es responsable el director que no participó de la aprobación de la transacción, así como el que, habiendo participado, manifestó su disconformidad en el momento del acuerdo y dejó constancia de ello en el acta respectiva.”

Artículo 7. Modificación de los artículos 61, 127 (último párrafo), 189 (primer párrafo), 194 (literal o), 205 (primer párrafo), 226 (literal d), 263 (primer párrafo), 266, 268 (primer párrafo) y 343 (literal b) del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo 093-2002-EF

Modifícanse los artículos 61, 127 (último párrafo), 189 (primer párrafo), 194 (literal o), 205 (primer párrafo), 226 (literal d), 263 (primer párrafo), 266, 268 (primer párrafo) y 343 (literal b) del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo 093-2002-EF, por los textos siguientes:

“ Artículo 61.- Plazo de colocación.- La colocación del valor, dentro o fuera de un programa, deberá efectuarse dentro del plazo previsto por la SMV mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 127.- Intervención de agente de intermediación.-

(...)

La SMV se encuentra facultada para establecer, mediante disposiciones de carácter general, los supuestos y condiciones en los que las transacciones de valores realizadas para inversionistas institucionales no requieran del concurso de un agente de intermediación.

Artículo 189.- Capital mínimo.- El capital mínimo requerido para las sociedades agentes es de un millón de nuevos soles (S/. 1 000 000,00), íntegramente aportado y pagado en efectivo. Dicho capital debe estar totalmente pagado desde el momento de iniciar sus operaciones.

(...)

Artículo 194.- Operaciones.- Las sociedades agentes están facultadas para efectuar las siguientes operaciones:

(...)

o) Realizar operaciones de compra y venta de moneda extranjera con arreglo a las regulaciones cambiarias y a las disposiciones de carácter general que dicte la SMV.

(...)

Artículo 205.- Capital mínimo.- El capital mínimo con el que debe contar una sociedad intermediaria es de seiscientos setenta mil nuevos soles (S/. 670 000,00), íntegramente aportado y pagado en efectivo. Dicho capital debe estar totalmente pagado desde el momento de iniciar sus operaciones.

(...)

Artículo 226.- Reglas especiales.- Las instituciones de compensación y liquidación de valores deben observar las siguientes reglas especiales, además de las contenidas en la Ley General de Sociedades:

(...)

d) Salvo las bolsas de valores, ninguna persona, por sí misma o con sus vinculados, puede ser propietaria, directa o indirectamente, de acciones emitidas por la institución de compensación y liquidación de valores que representen más del diez por ciento (10%) del capital social con derecho a voto, ni ejercer derecho de voto por más de dicho porcentaje.

Dichas restricciones no aplican en los casos de integración corporativa entre instituciones de compensación y liquidación de valores o entre estas y bolsas a nivel local o internacional que autorice la SMV, siempre que se cumpla con los requisitos que establezca dicha entidad mediante norma de carácter general. Una bolsa no podrá participar en el accionariado de más de una institución de compensación y liquidación de valores, salvo autorización de la SMV ( *) .

(...)

(*) Confrontar con el Artículo 2 de la Ley N° 30708 , publicada el 24 diciembre 2017 .

Artículo 263.- Impedimentos.- No pueden ser fundadores, directores, gerentes o representantes de sociedades administradoras, ni miembros del Comité de Inversiones:

(...)

(*) Confrontar con el Artículo 2 de la Ley N° 30708 , publicada el 24 diciembre 2017 .

Artículo 266.- Intervención.- La sociedad administradora será intervenida por la SMV cuando uno o más fondos mutuos por ella administrados confronten una situación que pueda acarrear perjuicio para sus partícipes.

Asimismo, la SMV se encuentra facultada para disponer de oficio la intervención de la sociedad administradora con sujeción a lo dispuesto en el Título XV de la presente Ley.

Artículo 268.- Asamblea de partícipes y transferencia de administración.- La SMV convocará de oficio o dispondrá, mediante norma de carácter general, quién será el encargado de convocar excepcionalmente a una Asamblea de Partícipes en el caso de que la sociedad administradora incurra en causal de disolución. La Asamblea de Partícipes se celebrará dentro del plazo máximo de treinta (30) días y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de las cuotas en que esté representado el patrimonio del fondo.

(...)

Artículo 343.- Sanciones.- Las sanciones que la SMV está facultada a imponer son las siguientes:

(...)

b) Multa no menor de una (1) UIT ni mayor de setecientas (700) UIT;

(...)”

Artículo 8. Incorporación del artículo 16-B, del artículo 186, literal e), y de un párrafo final al artículo 209 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo 093-2002-EF

Incorpóranse el artículo 16-B, el artículo 186, literal e), y un párrafo final al artículo 209 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo 093-2002-EF, los que quedarán redactados conforme a los textos siguientes:

“ Artículo 16-B.- Administración integral de riesgos.- Las personas jurídicas autorizadas por la SMV deberán establecer un sistema de administración integral de riesgos, adecuado al tipo de negocio, que comprenda un conjunto de objetivos, políticas, mecanismos, procedimientos, metodologías, normas internas y medidas diseñadas para identificar potenciales acontecimientos o eventos que impacten negativamente en las operaciones y servicios que realizan en el mercado de valores, de acuerdo con las normas de carácter general que establezca la SMV.

Artículo 186.- Requisitos para iniciar operaciones.- Antes de iniciar sus operaciones, toda sociedad agente debe:

(...)

e) Efectuar el aporte inicial al Fondo de Garantía y al Fondo de Liquidación en el monto que establezca la SMV mediante norma de carácter general. El aporte inicial no es reembolsable y se sujeta a las condiciones que determine la SMV.

Artículo 209.- Representación por anotación en cuenta.-

(...)

En todos los casos de valores representados por anotación en cuenta que generen la entrega, por parte del emisor, de beneficios en efectivo, redenciones u otros derechos similares, esta deberá realizarse a través de la institución de compensación y liquidación de valores en la que se encuentren anotados dichos valores. Asimismo, la emisión de nuevos valores que se deriven de valores representados por anotación en cuenta, incluyendo la emisión de acciones liberadas o certificados de suscripción preferente, deberán representarse también por anotación en cuenta.”

Artículo 9. Modificación del artículo 262-B de la Ley 26887, Ley General de Sociedades

Modifícase el artículo 262-B de la Ley 26887, Ley General de Sociedades, por el texto siguiente:

“ Artículo 262-B.- Solicitud de entrega de los títulos representativos de acciones y/o dividendos

Para solicitar la entrega de sus acciones y/o los dividendos, los interesados deberán presentar los siguientes documentos según se trate de personas naturales o jurídicas:

a) Documento de identidad, adjuntando copia del mismo;

b) Poderes que acrediten la representación del titular, de ser el caso;

c) Documentos que acrediten la condición de heredero o legatario, de ser el caso;

d) Documentos que acrediten la titularidad de las acciones, cuando corresponda.

Para la entrega de dividendos, los interesados podrán instruir a la sociedad que efectúe, en su favor, el respectivo depósito dinerario en una cuenta establecida en una empresa del sistema financiero nacional designada expresamente por los titulares para tal fin, cuando corresponda.

Con la presentación de los documentos a que hubiere lugar, señalados en el presente artículo, la sociedad entregará las acciones o los dividendos en un plazo máximo de treinta (30) días. Vencido dicho plazo, sin que exista un pronunciamiento de la sociedad, se entenderá denegada la solicitud, quedando expedito el procedimiento de reclamación regulado en el artículo 262-F.”

Artículo 10. Incorporación del artículo 255 a la Ley 26887, Ley General de Sociedades

Incorpórase el artículo 255 a la Ley 26887, Ley General de Sociedades, el que queda redactado conforme al texto siguiente:

“ Artículo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas

En la sociedad anónima abierta el número de acciones que se requiere de acuerdo al artículo 117 para solicitar la celebración de junta general al notario o al juez de domicilio de la sociedad, es de cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas con derecho a voto y cuyos derechos políticos no se encuentran suspendidos en virtud de lo establecido en el artículo 105.

Lo establecido en el párrafo anterior se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales. La base de cálculo para determinar el cinco por ciento (5%) está constituida por las acciones que conforman la clase que pretende reunirse en junta especial. En el caso de convocatorias a junta especial, debe acreditarse el cumplimiento de los requisitos de procedencia establecidos en el artículo 88 y el artículo 132 de esta ley o los establecidos en los correspondientes estatutos.

El notario o el juez del domicilio de la sociedad dispondrá la convocatoria, siempre que el directorio de la sociedad inscrito en los registros públicos o el órgano que ejerza las funciones del mismo hubiese denegado el pedido de manera expresa o tácita. Se entenderá que hay denegación tácita en los siguientes casos:

(i) Cuando el directorio no hubiese convocado a junta en el plazo establecido en el tercer párrafo del artículo 117 de esta ley.

( ii ) Cuando el directorio deje sin efecto, suspenda o bajo cualquier forma altere o modifique los términos de la convocatoria que hubiere realizado a solicitud del referido porcentaje de accionistas.

( iii ) Cuando el directorio hubiese dispuesto la celebración de la junta dentro de un plazo mayor de cuarenta (40) días desde la publicación del aviso de convocatoria.

Excepcionalmente, y siempre que medie una causa debidamente justificada y sustentada, el juez del domicilio de la sociedad, que previamente hubiere convocado a junta general de accionistas, a pedido de los solicitantes de la convocatoria a junta, podrá suspender o dejar sin efecto la misma.”

Artículo 11. Modificación del tercer párrafo del artículo 18, inciso h), del artículo 73-C y del artículo 76, inciso b), del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por el Decreto Supremo 179-2004-EF y normas modificatorias

Modifícanse el tercer párrafo del artículo 18, inciso h), el artículo 73-C y el artículo 76, inciso b), del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por el Decreto Supremo 179-2004-EF y normas modificatorias, por los textos siguientes:

“ Artículo 18.- No son sujetos pasivos del impuesto:

(...)

Constituyen ingresos inafectos al impuesto:

(...)

h) Los intereses y ganancias de capital provenientes de:

i. Letras del Tesoro Público emitidas por la República del Perú.

ii . Bonos y otros títulos de deuda emitidos por la República del Perú bajo el Programa de Creadores de Mercado o el mecanismo que lo sustituya, o en el mercado internacional a partir del año 2003.

iii . Obligaciones del Banco Central de Reserva del Perú, salvo los originados por los depósitos de encaje que realicen las instituciones de crédito; y las provenientes de la enajenación directa o indirecta de valores que conforman o subyacen los Exchange Traded Fund (ETF) que repliquen índices construidos teniendo como referencia instrumentos de inversión nacionales, cuando dicha enajenación se efectúe para la constitución -entrega de valores a cambio de recibir unidades de los ETF-, cancelación -entrega de unidades de los ETF a cambio de recibir valores de los ETF- o gestión de la cartera de inversiones de los ETF.

Artículo 73-C.- En el caso de la enajenación de los bienes a que se refiere el inciso a) del artículo 2 de esta Ley, o de derechos sobre estos, efectuada por una persona natural, sucesión indivisa o sociedad conyugal que optó por tributar como tal, domiciliada en el país, que sea liquidada por una institución de compensación y liquidación de valores o quien ejerza funciones similares, constituida en el país, se deberá realizar la retención a cuenta del impuesto por rentas de fuente peruana y de fuente extranjera, en el momento en que se efectúe la liquidación en efectivo, aplicando la tasa del cinco por ciento (5%) sobre la diferencia entre el ingreso producto de la enajenación y el costo computable registrado en la referida institución. La institución de compensación y liquidación de valores o quien ejerza funciones similares, constituida en el país, deberá liquidar la retención mensual que corresponde a cada contribuyente, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Reglamento, el que deberá considerar las siguientes deducciones:

1. De las rentas de fuente peruana compensará las pérdidas de capital originadas en la enajenación de valores mobiliarios emitidos por sociedades constituidas en el país, que tuviera registradas.

2. De las rentas de fuente extranjera compensará las pérdidas de capital originadas en la enajenación de valores mobiliarios emitidos por empresas, sociedades u otras entidades constituidas o establecidas en el exterior, que tuviera registradas.

En el caso de intereses provenientes de operaciones de reporte y de préstamo bursátil y de valores mobiliarios representativos de deuda, que estén registrados o no en el Registro Público del Mercado de Valores, generados por personas naturales, sucesiones indivisas o sociedades conyugales que optaron por tributar como tales, que constituyan renta de fuente peruana o de fuente extranjera, la retención deberá ser efectuada por la institución de compensación y liquidación de valores o quien ejerza funciones similares, constituida en el país, cuando se efectúe la liquidación en efectivo de la operación, aplicando la tasa que se indica en el primer párrafo. La retención sobre intereses que califiquen como renta de fuente extranjera será a cuenta del impuesto definitivo que corresponda por el ejercicio gravable.

En caso de rentas de sujetos domiciliados en el país, provenientes de la enajenación de los bienes a que se refiere el inciso a) del artículo 2 de esta ley, o de derechos sobre estos, el impuesto retenido de acuerdo con la liquidación efectuada en cada mes por la institución de compensación y liquidación de valores o quien ejerza funciones similares, constituida en el país, en relación con dichas rentas tendrá carácter de pago a cuenta y será utilizado como crédito contra el pago del impuesto que en definitiva corresponda conforme a lo previsto en el artículo 52-A de esta ley por el ejercicio gravable en que se realizó la retención.

Tratándose de enajenaciones indirectas de acciones o participaciones representativas del capital de personas jurídicas domiciliadas en el país, que constituyan rentas de fuente peruana, realizadas por personas naturales, sucesiones indivisas o sociedades conyugales que optaron por tributar como tales, domiciliadas en el país, la retención se efectuará en el momento de la compensación y liquidación de efectivo, siempre que el contribuyente o un tercero autorizado comunique a las instituciones de compensación y liquidación de valores o quien ejerza funciones similares la realización de una enajenación indirecta de acciones o participaciones, así como el importe que deba retener, adjuntando la documentación que lo sustenta.

La retención a que se refiere el párrafo anterior tendrá carácter de pago a cuenta y será utilizado como crédito contra el pago del impuesto que en definitiva corresponda conforme a lo previsto en el artículo 52-A de la ley por el ejercicio gravable en que se realizó la retención.

Para efectos de las retenciones previstas en el presente artículo, las personas naturales deberán informar, directamente o a través de los terceros autorizados, a la institución de compensación y liquidación de valores o quien ejerza funciones similares, constituida en el país, su condición de domiciliadas o no domiciliadas, manteniendo validez ante la referida institución dicha condición, en tanto el cambio de esta no le sea informada de manera expresa por las referidas personas.

Las retenciones previstas en este artículo deberán abonarse al Fisco dentro de los plazos establecidos por el Código Tributario para las obligaciones de periodicidad mensual.

Artículo 76.-

(...)

b) Tratándose de rentas de segunda categoría originadas por la enajenación, redención o rescate de los bienes a que se refiere el inciso a) del artículo 2 de esta Ley, la retención deberá efectuarse en el momento en que se efectúe la compensación y liquidación de efectivo. A efectos de la determinación del costo computable, el sujeto no domiciliado deberá registrar ante la referida institución el respectivo costo computable, así como los gastos incurridos que se encuentren vinculados con la adquisición de los valores enajenados, los que deberán estar sustentados con los documentos emitidos por las respectivas entidades o participantes que hayan intervenido en la operación de adquisición o enajenación de los valores.

Tratándose de enajenaciones indirectas de acciones o participaciones representativas del capital de personas jurídicas domiciliadas en el país, la retención se efectuará en el momento de la compensación y liquidación de efectivo, siempre que el sujeto no domiciliado comunique a las instituciones de compensación y liquidación de valores o quien ejerza funciones similares la realización de una enajenación indirecta de acciones o participaciones, así como el importe que deba retener, adjuntando la documentación que lo sustenta.

La comunicación a que se refiere el párrafo precedente podrá ser efectuada a través de terceros autorizados.”

Artículo 12. Incorporación de un tercer párrafo al artículo 68 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por el Decreto Supremo 179-2004-EF y normas modificatorias

Incorpórase un tercer párrafo al artículo 68 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por el Decreto Supremo 179-2004-EF y normas modificatorias, el cual queda redactado conforme al texto siguiente:

“ Artículo 68.- (...)

La responsabilidad solidaria se mantendrá cuando la retención se efectúe por las instituciones de compensación y liquidación de valores o quienes ejerzan funciones similares .” ( *)

(*) Confrontar con el Artículo 3 del Decreto Legislativo N° 1424 , publicado el 13 septiembre 2018 , el mismo que entró en vigencia el 1 de enero de 2019.

Artículo 13. Incorporación de los incisos t) y u) al artículo 2 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado por Decreto Supremo 055-99-EF y normas modificatorias

Incorpóranse los incisos t) y u) al artículo 2 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado por Decreto Supremo 055-99-EF y normas modificatorias, los que quedan redactados conforme a los textos siguientes:

“ Artículo 2.- Conceptos no gravados

)No están gravados con el impuesto:

(...)

t) Los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública o privada por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país.

u) Los intereses generados por los títulos valores no colocados por oferta pública, cuando hayan sido adquiridos a través de algún mecanismo centralizado de negociación a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores.”

Artículo 14. Incorporación del artículo 245-A y de un párrafo final al artículo 251-A del Decreto Legislativo 635, Código Penal

Incorpóranse el artículo 245-A y un párrafo final al artículo 251-A del Decreto Legislativo 635, Código Penal, los mismos que quedan redactados conforme a los textos siguientes:

“ Artículo 245-A.- Falsedad de información presentada por un emisor en el mercado de valores

El que ejerce funciones de administración, de un emisor con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, que deliberadamente proporcione o consigne información o documentación falsas de carácter económico-financiera, contable o societaria referida al emisor, a los valores que emita, a la oferta que se haga de estos, y que el emisor se encuentre obligado a presentar o revelar conforme a la normatividad del mercado de valores, para obtener un beneficio o evitar un perjuicio propio o de un tercero, será reprimido con pena privativa de libertad no menor de dos ni mayor de cuatro años y con ciento ochenta a trescientos sesenta y cinco días-multa.

Si como consecuencia de la conducta descrita en el párrafo anterior se produce un perjuicio económico para algún inversionista o adquirente de los valores o instrumentos financieros, el agente será reprimido con pena privativa de libertad no menor de tres ni mayor de seis años y con ciento ochenta a trescientos sesenta y cinco días-multa.

Previamente a la formalización de la denuncia respectiva, el Ministerio Público deberá requerir un informe técnico a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), que será emitido dentro del plazo de quince (15) días de solicitado, vencido el cual resolverá.

Artículo 251-A.- Uso indebido de información privilegiada. Formas agravadas

(...)

Previamente a la formalización de la denuncia respectiva, el Ministerio Público deberá requerir un informe técnico a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), que será emitido dentro del plazo de quince (15) días de solicitado, vencido del cual resolverá.”

PRIMERA. Vigencia de la presente Ley

La presente Ley entra en vigencia al día siguiente de su publicación en el diario oficial El Peruano, con excepción de lo dispuesto en el artículo 13 y en el inciso 2 de la única disposición complementaria derogatoria, que entran en vigencia a partir del primer día del mes siguiente de su publicación; y en los artículos 11 y 12, que entran en vigencia a partir del 1 de enero de 2014.

SEGUNDA. Retención por enajenaciones indirectas de acciones y participaciones

La responsabilidad solidaria de las instituciones de compensación y liquidación de valores o de quien ejerza funciones similares derivada de su condición de agentes de retención de rentas provenientes de enajenaciones indirectas alcanza hasta el importe que estuvieron obligadas a retener de conformidad con lo dispuesto en el cuarto párrafo del artículo 73-C y el segundo párrafo del inciso b) del primer párrafo del artículo 76 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por el Decreto Supremo 179-2004-EF.

ÚNICA. Adecuación de las sociedades agentes de bolsa

Las sociedades agentes de bolsa que a la fecha de entrada en vigencia de la presente Ley tengan autorización de funcionamiento y cuenten con un capital social o patrimonio neto inferior al señalado en el artículo 189 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo 093-2002-EF, deben adecuarse a lo dispuesto en la presente norma, en un plazo que no exceda del 31 de diciembre de 2013.

Durante el ejercicio 2013 dichas sociedades no pueden tener un capital y patrimonio neto mínimo inferior a setecientos cincuenta mil nuevos soles (S/. 750 000,00), actualizado de acuerdo con la primera disposición final del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo 093-2002-EF.

ÚNICA. Liquidación de la retención mensual efectuada por las instituciones de compensación y liquidación de valores

Sustitúyese la sexta disposición complementaria final del Decreto Legislativo 1112, Decreto Legislativo que modifica la Ley del Impuesto a la Renta, por el siguiente texto:

“ Sexta.- Pérdidas de capital no deducibles

Para realizar la retención a cuenta del impuesto a que se refiere el primer párrafo del artículo 73-C de la Ley, la institución de compensación y liquidación de valores o quien ejerza funciones similares, constituida en el país, no deberá considerar el incremento del costo establecido en el párrafo 21.4 del artículo 21 de la Ley.

Asimismo, a efecto de la liquidación de la retención mensual prevista en el artículo 73-C de la Ley, la referida institución o quien ejerza funciones similares deberá deducir la pérdida de capital a que se refiere el tercer párrafo del artículo 36 de la Ley.”

ÚNICA. Derogación de normas

Deróganse las siguientes normas:

1. El segundo párrafo del artículo 159 del Texto Único Ordenado de la Ley de Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo 093-2002-EF; y

2. Los numerales 1 y 7 del Apéndice II del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado por Decreto Supremo 055-99-EF y normas modificatorias.