Reglamento del Registro de Sociedades - SUNARP

Artículo 1.- Alcance del Registro de Sociedades

Sin perjuicio de las inscripciones previstas en las disposiciones legales correspondientes, se inscriben en el Registro:

a) Las sociedades constituidas en el país y sus sucursales;

b) Las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero; y,

c) Los poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero.

Artículo 2.- Oficina Registral competente

Las inscripciones previstas por este Reglamento, se efectuarán en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la respectiva sociedad o sucursal.

Los poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero, se inscribirán en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al lugar indicado en el poder. Cuando no se hubiere indicado el lugar, se inscribirán en la Oficina Registral de Lima.

Artículo 3.- Actos inscribibles

De conformidad con las normas de este Reglamento y con la naturaleza jurídica que corresponda a cada forma de sociedad y a las sucursales, son actos inscribibles en el Registro:

a) El pacto social que incluye el estatuto y sus modificaciones;

b) Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del pacto social inscrito; asimismo, las que se refieran a sus modificaciones o a los acuerdos o decisiones societarias inscribibles;

c) El nombramiento de administradores, liquidadores o de cualquier representante de la sociedad, su revocación, renuncia, modificación o sustitución de los mismos. Los poderes, así como su modificación y, en su caso, su aceptación expresa. La revocación de sus facultades, la sustitución, delegación y reasunción de las mismas;

d) La delegación de las facultades y atribuciones de los órganos sociales;

e) La emisión de obligaciones, sus condiciones y sus modificaciones, así como los acuerdos de la asamblea de obligacionistas que sean relevantes con relación a la emisión, su ejecución, u otros aspectos de la misma.

Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la emisión de obligaciones de una sociedad y los aspectos referidos tanto a ella, como a los acuerdos inscritos de la asamblea de obligacionistas;

f) Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las participaciones sociales;

g) La fusión, escisión, transformación y otras formas de reorganización de sociedades;

h) La disolución, los acuerdos de los liquidadores que por su naturaleza sean inscribibles y la extinción de las sociedades;

i) Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre sí y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas;

j) Los convenios que versen sobre participaciones o derechos que correspondan a los socios de sociedades distintas a las anónimas;

k) El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible vinculado a éstas; y,

l) En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos registrales o cuya inscripción prevean las leyes o este Reglamento.

Artículo 4.- Actos no inscribibles

No son inscribibles en el Registro, entre otros señalados en este Reglamento:

a) Los contratos asociativos previstos en la Ley;

b) La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los canjes y desdoblamientos de acciones u obligaciones; la constitución, modificación o extinción de derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las medidas cautelares o sentencias que se refieran a las acciones u obligaciones;

c) Las sentencias relativas a las deudas de la sociedad o sucursal . (*)

(*) Artículo modificado por el Artículo 1 de la Resolución N° 024-2021-SUNARP-SN , publicada el 29 abril 2021 . La citada Resolución entra en vigencia al día siguiente de su publicación en el diario oficial “El Peruano”; y se aplica, inclusive, a los títulos en trámite a la fecha de su entrada en vigencia, cuyo texto es el siguiente:

“ Artículo 4.- Actos no inscribibles

No son inscribibles en el Registro, entre otros señalados en este Reglamento:

a) Los contratos asociativos previstos en la Ley;

b) La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los canjes y desdoblamientos de acciones u obligaciones; la constitución, modificación o extinción de derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las medidas cautelares o sentencias que se refieran a las acciones u obligaciones;

c) Las sentencias relativas a las deudas de la sociedad o sucursal;

d) El nombramiento o elección de las Sociedades Administradoras por el fondo de inversión para que los represente, así como los demás acuerdos adoptados por los fondos de inversión de oferta pública o privada. "

Artículo 5.- Excepción al principio de tracto sucesivo

La inscripción de las resoluciones judiciales o arbitrales a que se refieren los incisos b) y f) del artículo 3 de este Reglamento, no requiere la previa inscripción de tales acuerdos o decisiones.

Artículo 6.- Documentos privados que dan mérito a la inscripción

La inscripción de actos o acuerdos contenidos en actas que no requieran el otorgamiento de escritura pública, se efectuará en mérito a copias certificadas por Notario. Estas serán transcripciones literales de la integridad o de la parte pertinente del acta, mecanografiadas, impresas o fotocopiadas, con indicación de los datos de la legalización del libro u hojas sueltas, folios de los que consta y donde obran los mismos, número de firmas y otras circunstancias que sean necesarias para dar una idea cabal de su contenido.

Los actos que constan en documentos especiales, se inscribirán sólo después que hayan sido adheridos o transcritos al libro o a las hojas sueltas correspondientes. Excepcionalmente, se inscribirán cuando, por razones de imposibilidad manifiesta debidamente acreditadas a criterio del Registrador, no resulte posible adherirlos o transcribirlos.

Artículo 7.- Constancias o certificaciones

Las constancias o certificaciones previstas por este Reglamento que sean expedidas por el gerente general o el representante, debidamente autorizado, tendrán el carácter de declaraciones juradas, las que se emitirán con las responsabilidades correspondientes de las personas que las formulan.

La constancia o certificación incluirá el nombre completo, documento de identidad y domicilio del declarante.

Cuando se trate de constancias o certificaciones que no estén insertas en la escritura pública, la firma del declarante deberá ser legalizada por Notario o cuando la ley lo permita por fedatario de la Oficina Registral respectiva.

Las declaraciones juradas o certificaciones que se exigen para la inscripción de poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero se rigen por las normas contenidas en el Capítulo Sexto del Título Cuarto de este Reglamento.

Artículo 8.- Alcances de la responsabilidad del Registrador

El Registrador debe actuar con la debida diligencia de acuerdo a sus funciones. No asume responsabilidad por la autenticidad ni por el contenido del libro u hojas sueltas, acta o documento, ni por la firma, identidad, capacidad o representación de quienes aparecen suscribiéndolos. Tampoco, es responsable por la veracidad de los actos y hechos a que se refieren las constancias o certificaciones que se presenten al Registro.

Artículo 9.- Anotaciones preventivas

Únicamente se permiten anotaciones preventivas en los siguientes casos:

a) Las demandas y otras medidas cautelares sobre los actos señalados en el inciso b) y segundo párrafo del inciso e) del artículo 3 de este Reglamento;

b) Resoluciones judiciales o arbitrales no consentidas que ordenen la suspensión de acuerdos adoptados por la sociedad;

c) Las demandas, embargos y otras medidas cautelares relacionadas con la participación del socio en las sociedades distintas a las anónimas. Cuando se trate de las sociedades colectivas o comanditarias simples se tendrá en cuenta lo dispuesto por el artículo 274 de la Ley; y,

d) Las demás que señalen las leyes y este Reglamento.

Artículo 10.- Actos no susceptibles de anotación preventiva

No son susceptibles de anotación preventiva:

a) Las medidas cautelares relativas a los bienes de la sociedad o sucursal, sin perjuicio de su anotación en la partida registral del bien;

b) Las medidas cautelares que se refieran a las deudas de la propia sociedad o sucursal.

Artículo 11.- Aplicación del Reglamento General de los Registros Públicos

Rigen para las anotaciones preventivas, las disposiciones del Reglamento General de los Registros Públicos, en cuanto les sean aplicables.

Artículo 12.- Inscripciones solicitadas fuera del plazo legal

No se requiere mandato judicial para efectuar inscripciones después de vencidos los plazos previstos en la Ley.

Artículo 13.- Contenido general de los asientos de inscripción

Al inscribir acuerdos o decisiones societarias, el Registrador consignará en el asiento de inscripción:

a) El nombre del acto a inscribir;

b) El órgano social que adoptó el acuerdo o tomó la decisión y su fecha;

c) Lo que sea relevante para el conocimiento de los terceros, según el acto inscribible, siempre que aparezca del título;

d) El título que da mérito a la inscripción, su fecha, el nombre del Notario que autorizó la escritura pública o certificó las copias de las actas y la provincia donde ejerce su función;

e) El número de orden y la fecha de legalización del libro u hojas sueltas de actas, el nombre del Juez o Notario que lo legalizó y la provincia donde ejerce su función;

f) El número del título que da mérito a la inscripción, la fecha, hora, minuto y segundo de su ingreso al Diario del Registro, el número del libro diario, los derechos pagados, el número de recibo y la fecha de extensión del asiento.

Artículo 14.- Autorizaciones previas

La inscripción de sociedades, sucursales y acuerdos societarios que requieran la previa autorización, permiso o licencia de un organismo, dependencia o entidad pública sólo procederá si en la escritura pública respectiva se inserta el documento que la contenga, y en los casos en que la ley no requiera tal inserción, acompañando copia certificada de la autorización, permiso o licencia.

Artículo 15.- Denominación y razón social

No es inscribible la sociedad que adopte una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra preexistente en el índice.

Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominación abreviada que no esté compuesta por palabras, primeras letras o sílabas de la denominación completa. No es exigible la inclusión de siglas de la forma societaria en la denominación abreviada, salvo mandato legal en contrario.

Artículo 16.- Igualdad de denominación o de razón social

Se entiende que existe igualdad cuando hay total coincidencia entre una denominación o una razón social con otra preexistente en el Índice, cualquiera sea la forma societaria adoptada.

También existe igualdad, en las variaciones de matices de escasa significación tales como el uso de las mismas palabras con la adición o supresión de artículos, espacios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuación; el uso de las mismas palabras en diferente orden, así como del singular y plural.

Artículo 17.- Razón social

Cuando en la razón social aparezca el nombre de una persona que no es socia, ésta o sus sucesores deberán comparecer en la correspondiente escritura pública brindando su consentimiento al uso de su nombre.

La separación o exclusión de un socio sólo se inscribirá si en la escritura pública respectiva comparece el socio separado o excluido, dando su consentimiento para que su nombre continúe apareciendo en la razón social, salvo que previa o simultáneamente se inscriba la modificación de la razón social.

Artículo 18.- Reserva de preferencia registral

La reserva de preferencia registral salvaguarda una denominación completa y, en caso de ser solicitada, su denominación abreviada, o una razón social, durante el proceso de constitución de una sociedad o de modificación del pacto social.

Artículo 19.- Personas legitimadas para solicitar la reserva

La solicitud de Reserva puede ser presentada por uno o varios socios, el abogado o el Notario interviniente en la constitución de una sociedad o en la modificación del pacto social, o por la persona autorizada por la propia sociedad, si ésta estuviera constituida.

Artículo 20.- Requisitos de la solicitud de Reserva

La solicitud de Reserva deberá presentarse por escrito, conteniendo los siguientes datos:

a) Nombres y apellidos, documentos de identidad y domicilio de los solicitantes, con la indicación de estar participando en el proceso de constitución;

b) Denominación completa, y en su caso abreviada, o razón social de la sociedad;

c) Forma de la sociedad;

d) Domicilio de la sociedad; (*) (*) Literal derogado por el Artículo 2 de la Resolución de Superintendencia Nacional de los Registros Públicos N° 188-2009-SUNARP-SN , vigente al inicio de funcionamiento del Indice Nacional del Registro de Personas Jurídicas , publicada el 07 julio 2009 .

e) Nombres de los socios intervinientes; y,

f) Fecha de la solicitud.

Cuando se trate de la modificación del pacto social, la solicitud debe contener los datos consignados en los literales b) y f) y será presentada por quien se encuentra autorizado por la sociedad.

Artículo 21.- Presentación y concesión de la Reserva

La solicitud de Reserva se presenta al Diario de la Oficina Registral del domicilio de la sociedad, para ser protegida por el principio de prioridad registral. Al concederse la Reserva, se ingresará la denominación completa y, en su caso, la abreviada, o razón social al índice, lo que se comunicará al interesado, con indicación del plazo de vigencia de la Reserva. (*) (*) Artículo modificado por el Artículo 1 de la Resolución de Superintendencia Nacional de los Registros Públicos N° 188-2009-SUNARP-SN , vigente al inicio de funcionamiento del Indice Nacional del Registro de Personas Jurídicas ,publicada el 07 julio 2009 , cuyo texto es el siguiente:

“Artículo 21.- La solicitud de Reserva se presenta al Diario de cualquier Oficina Registral del país, para ser protegida, a nivel nacional, por el principio de prioridad registral. Al concederse la Reserva se ingresará la denominación completa y, en su caso, la abreviada, o razón social al índice, lo que se comunicará al interesado, con indicación del plazo de vigencia de la Reserva. ” .

Artículo 22.- Vigencia de la Reserva

El plazo de vigencia de la Reserva es de treinta días naturales, contados a partir del día siguiente al de su concesión.

Vencido el plazo, la Reserva caduca de pleno derecho. La caducidad se produce, antes de este plazo, a solicitud de quien la pidió o por haberse extendido la inscripción de la constitución o modificación del pacto social materia de la Reserva.

Artículo 23.- La Reserva en la constitución por oferta a terceros

En la constitución de una sociedad anónima por oferta a terceros, que no tenga la condición legal de oferta pública, el depósito del programa de constitución en el Registro conlleva la solicitud de Reserva de la denominación en el Índice.

Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, cualquiera que participe en el proceso puede solicitar la Reserva. A la solicitud se adjuntará copia de la resolución que autoriza la realización de la oferta pública o la inscripción del prospecto informativo en el Registro Público de Mercado de Valores de Conasev.

En la constitución por oferta a terceros, incluyendo los casos de oferta pública, la Reserva se mantendrá vigente hasta que se inscriba la constitución de la sociedad o hasta que el Registro reciba el aviso de extinción del proceso de constitución, previsto por el artículo 69 de la Ley. En todo caso, la Reserva caducará, cuando hayan transcurrido sesenta días calendario desde el vencimiento del plazo en que debe otorgarse la escritura pública de constitución o del vencimiento del plazo para la colocación de acciones por oferta pública.

Artículo 24.- Denegatoria de la Reserva

La Reserva será denegada en cualquiera de los casos previstos en los Artículos 15 y 16 de este Reglamento, debiendo el Registrador fundamentar la denegatoria.

Artículo 25.- Alcances de la calificación de la Reserva

El Registrador que conozca de la constitución o modificación del pacto social, respetará la calificación del título en lo relativo a la denominación o razón social materia de la Reserva.

Artículo 26.- Objeto social

No se inscribirá el pacto social ni sus modificaciones, cuando el objeto social o parte del mismo contenga expresiones genéricas que no lo identifique inequívocamente.

Artículo 27.- Duración de la sociedad

En el asiento de inscripción del pacto social, de sus modificaciones o del establecimiento de sucursal, deberá indicarse si el plazo es determinado o indeterminado y la fecha de inicio de sus actividades.

Cuando el plazo de duración de la sociedad o sucursal sea determinado, se indicará la fecha de vencimiento, si éste hubiese sido señalado. En caso se fije en días, meses o años, el Registrador determinará e indicará en el asiento la fecha en que opera la causal de disolución de pleno derecho, prevista en el artículo 19 de la Ley, aplicando para el cómputo las reglas del artículo 183 del Código Civil.

Artículo 28.- Actos posteriores al vencimiento del plazo determinado

Vencido el plazo determinado de duración de la sociedad o de la sucursal, el Registrador no inscribirá ningún acto, salvo aquellos referidos a la disolución, liquidación, extinción o cancelación o los necesarios para dichos actos.

Artículo 29.- Domicilio

En el asiento de inscripción del pacto social, del establecimiento de sucursal, o de sus modificaciones, deberá consignarse como domicilio una ciudad ubicada en territorio peruano, precisándose la provincia y departamento a que dicha ciudad corresponde.

Artículo 30.- Cambio de domicilio

Para inscribir el cambio de domicilio en el Registro de una Oficina Registral distinta a aquella donde está inscrita la sociedad o sucursal, se presentará al Registrador del nuevo domicilio, además de la escritura de modificación del estatuto, copia literal de todos los asientos de inscripción de la partida registral, que incluya el del cambio de domicilio, salvo que el sistema informático permita la remisión por medio electrónico autorizado de dichos asientos.

El Registrador abrirá una partida registral y reproducirá literalmente los asientos de inscripción referidos, dejando constancia de la certificación, de su fecha y del Registrador que lo expidió, cuando corresponda. Luego extenderá el asiento de cambio de domicilio y lo hará conocer al Registrador originario, quien procederá a cerrar la partida registral de la sociedad.

Artículo 31.- Nombramientos y poderes

El nombramiento de gerentes, administradores, liquidadores y demás representantes de sociedades y sucursales, su revocación, renuncia, modificación o sustitución, la declaración de vacancia o de suspensión en el cargo; sus poderes y facultades, la ampliación o revocatoria de los mismos, la sustitución delegación y reasunción de éstos, se inscribirán en mérito del parte notarial de la escritura pública o de la copia certificada notarial de la parte pertinente del acta que contenga el acuerdo válidamente adoptado por el órgano social competente.

No se requiere acreditar la aceptación del cargo o del poder.

En el asiento de inscripción de los actos a que se refiere este artículo, se consignará el nombre completo del administrador, liquidador o representante y el número de su documento de identidad.

Artículo 32.- Lugar de inscripción

La inscripción de los actos a que se refiere el artículo anterior se efectuará en la partida registral de la sociedad o sucursal. Tales actos no son inscribibles en otra Oficina Registral.

Artículo 33.- Facultades de disposición o gravamen

En el asiento de inscripción deberán consignarse las facultades que importen actos de disposición o gravamen, así como las condiciones de su ejercicio, siempre que ellas consten en el título y tal como están expresadas en él.

Para los efectos de este artículo y sin que la enumeración sea restrictiva, se consideran actos de disposición o gravamen, el aporte, venta, donación, permuta, adjudicación y, en general, cualquier acto que importe transferencia de bienes o derechos, así como el usufructo, superficie, servidumbre, fianza, prenda e hipoteca, y cualquier otro acto de naturaleza patrimonial que importe restricción a la titularidad de un bien o derecho.

Artículo 34.- Representación no inscrita

Para la inscripción de los actos a que se refiere el artículo 17 de la Ley, el mismo Registrador que califica estos actos, calificará previamente la representación sin que se requiera su inscripción.

Artículo 35.- Efectividad de la entrega de los aportes

En los casos de constitución de sociedades, aumentos de capital o pagos de capital suscrito, la efectividad de la entrega de los aportes se comprobará ante el Registro en las siguientes formas:

a) Si el aporte es en dinero, deberá insertarse en la escritura pública el documento expedido por una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la sociedad; (*)

(*) Literal modificado por el Artículo Primero de la Resolución N° 095-2019-SUNARP-SN , publicada el 24 abril 2019 , cuyo texto es el siguiente:

" a) Si el aporte es en dinero, deberá insertarse en la escritura pública el documento expedido por una empresa del sistema financiero nacional o por una cooperativa de ahorro y crédito que solo opera con sus socios y que no esté autorizada a captar recursos del público u operar con terceros, inscrita en el Registro Nacional de Cooperativas de Ahorro y Crédito No Autorizadas a Captar Recursos del Público, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la sociedad; "

b) Si el aporte es de títulos valores o documentos de crédito a cargo del socio aportante, mediante el abono de los fondos en la cuenta de la sociedad, lo que se acreditará conforme al inciso anterior.

Cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte de títulos valores o documentos de crédito se acreditará con la constancia expedida por el gerente, el administrador o la persona autorizada de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados a favor de la sociedad;

c) Si el aporte es de bienes registrados, con la inscripción de la transferencia a favor de la sociedad en el registro respectivo. Si los bienes están registrados en la misma Oficina Registral del domicilio de la sociedad, un Registrador se encargará de la calificación e inscripción simultánea en los distintos registros, siempre que el sistema de Diario lo permita.

Si el aporte es de bienes registrados en un registro distinto al del domicilio de la sociedad, deberá inscribirse previamente la transferencia en aquél registro.

Lo dispuesto en este inciso se aplicará también en el caso que el aporte verse sobre otros derechos reales inscritos;

d) Si el aporte es de bienes inmuebles no registrados, bastará la indicación contenida en la escritura pública que son transferidos a la sociedad. En este caso, deberá indicarse la información suficiente que permita su individualización;

e) Si el aporte es de bienes muebles no registrados o cesión de derechos, se requerirá la certificación del gerente general o del representante debidamente autorizado de haberlos recibido. En este caso, deberá indicarse la información suficiente que permita la individualización de los bienes;

f) Tratándose del aporte de una empresa, de un establecimiento comercial o industrial o de servicios, de un fondo empresarial o de un bloque patrimonial, se adjuntará la declaración del gerente general, del administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido. El bien materia del aporte deberá ser identificado con precisión que permita su individualización; además, si incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su inscripción registral. Adicionalmente, se indicará el valor neto del conjunto o unidad económica objeto de la aportación. Son aplicables, según corresponda, las disposiciones de los incisos que preceden. (*)

(*) De conformidad con la Décima Disposición Complementaria Final de la Ley N° 30822 , publicada el 19 julio 2018 , en concordancia con las modificaciones previstas en la citada ley, se exhorta a la Superintendencia Nacional de Registros Públicos (Sunarp), para que modifique el presente artículo, en el sentido de incorporar en el literal a) del presente artículo, la referencia a las cooperativas de ahorro y crédito que solo operan con sus socios y que no están autorizadas a captar recursos del público u operar con terceros, inscritas en el Registro Nacional de Cooperativas de Ahorro y Crédito No Autorizadas a Captar Recursos del Público. La citada disposición entró en vigencia el 1 de enero de 2019.

Artículo 36.- Informe de valorización

En los casos de los aportes de bienes o de derechos de crédito, sin perjuicio de lo exigido por el Artículo 27 de la Ley, el informe de valorización debe contener la información suficiente que permita la individualización de los bienes o derechos aportados. El informe debe estar suscrito por quien lo efectuó y contendrá su nombre, el número de su documento de identidad y domicilio.

Artículo 37.- Aportes efectuados por cónyuges

Para la inscripción del pacto social y del aumento de capital, los cónyuges son considerados como un solo socio, salvo que se acredite que el aporte de cada uno de ellos es de bienes propios o que están sujetos al régimen de separación de patrimonios, indicándose en el título presentado los datos de inscripción de la separación en el Registro Personal . (*)

(*) Artículo modificado por el Artículo Primero de la Resolución Nº 049-2012-SUNARP-SN , publicada el 21 marzo 2012 , cuyo texto es el siguiente:

“Artículo 37.- Aportes efectuados por cónyuges

Para la inscripción del pacto social y del aumento de capital, los cónyuges son considerados como un solo socio, salvo que se acredite que el aporte de cada uno de ellos es de bienes propios o que están sujetos al régimen de separación de patrimonios, indicándose en el título presentado los datos de inscripción de la separación en el Registro Personal.

No es necesario acreditar ante el Registro, el consentimiento del o la cónyuge del socio que efectúa el aporte de bienes dinerarios. ”

Artículo 38.- Publicaciones

Cuando, para la inscripción de un determinado acto, este Reglamento exija la presentación de publicaciones, ello se cumplirá mediante la hoja original pertinente del periódico respectivo. Alternativamente, se insertará en la escritura pública o se adjuntará una certificación notarial que contenga el texto del aviso, la fecha de la publicación y el diario en que se ha publicado.

SOCIEDAD ANÓNIMA

Artículo 39.- Capital social

El capital social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en moneda nacional. Las fracciones de moneda se podrán expresar sólo hasta en céntimos de la unidad monetaria.

Excepcionalmente, el capital social puede estar expresado en moneda extranjera, cuando se cuente con autorización expedida por la autoridad competente o cuando un régimen legal específico permita llevar la contabilidad en moneda extranjera. La autorización debe insertarse en la escritura pública de constitución o en la que modifique el capital social, si ella fuera emitida con posterioridad.

Las disposiciones de este artículo se aplican a las demás formas societarias previstas en la Ley, en lo que fuera pertinente.

Artículo 40.- Asamblea de suscriptores

Para la inscripción de los acuerdos de la asamblea de suscriptores, se aplican supletoriamente las disposiciones sobre la inscripción de acuerdos de juntas generales contenidas en este Reglamento.

Artículo 41.- Extinción del proceso de constitución

El aviso al que se refiere el artículo 69 de la Ley se presenta con las firmas legalizadas de todos los fundadores acompañando, cuando corresponda, la copia certificada notarial del acta de la asamblea de suscriptores que decide no llevar a cabo la constitución de la sociedad.

Vencido el plazo señalado en el citado artículo 69 sin que los fundadores hayan cumplido con dar aviso al Registro, cualquiera de ellos podrá hacerlo cumpliendo los requisitos señalados en el párrafo anterior.

Artículo 42.- Diferencia en la valuación asignada a los aportes no dinerarios y dividendos pasivos

La inscripción de la reducción del capital originada en los supuestos del último párrafo del artículo 76 y del artículo 80 de la Ley, debe cumplir con los requisitos establecidos por los artículos 215 y siguientes de la Ley para los casos de devolución de aportes y la exención de dividendos pasivos.

En el supuesto del artículo 76 señalado se insertará o acompañará el documento que contenga el consentimiento del socio que se separa de la sociedad o cuya participación se reduce. El documento deberá contener la legalización notarial de la firma del socio, salvo que éste exprese su consentimiento en la escritura pública.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 43.- Alcances de la calificación del Registrador

En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general, el Registrador comprobará que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quórum y mayorías, salvo las excepciones previstas en este Reglamento.

Artículo 44.- Asuntos no incluidos en el aviso de convocatoria

El Registrador no debe inscribir acuerdos sobre asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria o que no se deriven directamente de éstos, salvo en los casos expresamente previstos en la Ley.

Artículo 45.- Lugar de celebración de la junta universal

Los acuerdos adoptados por junta universal celebrada en lugar distinto al del domicilio social son inscribibles en el Registro.

Artículo 46.- Intervención de representante en junta universal

El Registrador no denegará la inscripción de acuerdos de junta universal adoptados con la intervención de representantes de accionistas.

Artículo 47.- Lista de asistentes

Cuando la lista de asistentes no forme parte del acta, aquella se insertará en la escritura pública o se presentará en copia certificada notarialmente.

Artículo 48.- Intervención de accionistas con certificados provisionales de acciones

Los acuerdos adoptados en junta general con participación de acciones representadas en certificados provisionales o en anotaciones provisionales en cuenta, sólo se podrán inscribir después de haberse inscrito el aumento de capital que originó la emisión de tales acciones.

El acta deberá indicar respecto de cada accionista, el número de acciones que consta en certificados o anotaciones definitivos y provisionales.

Artículo 49.- Creación de clases de acciones

El acuerdo de junta general que crea una o más clases de acciones es acto inscribible en el Registro.

El acuerdo especifica la forma en que se integra la nueva clase de acciones; su número; los derechos y obligaciones que correspondan a sus titulares; y los demás pactos y condiciones lícitos que se hayan decidido.

Artículo 50.- Eliminación de clase de acciones

También es acto inscribible el acuerdo de eliminación de cualquier clase de acciones así como la modificación de los derechos y las obligaciones de la misma.

El acuerdo especifica si las acciones de la clase que se elimina:

a) Se convierten en acciones ordinarias;

b) Se amortizan, en cuyo caso se requiere el correspondiente acuerdo de reducción de capital adoptado con sus respectivas formalidades;

c) Pasan a integrar una o más nuevas clases de acciones, en cuyo caso se aplica lo dispuesto en el artículo anterior;

d) Pasan a integrar una o más clases de acciones existentes o acciones ordinarias, en cuyos casos se aplicarán las disposiciones de los incisos anteriores según corresponda.

Artículo 51.- Adquisición de acciones propias

La unanimidad que exige el literal d) del artículo 104 de la Ley es de la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto concurrentes a la junta general.

El quórum y la mayoría a los que se refiere el último párrafo del artículo 104 de la Ley se computarán respecto del capital inscrito en el Registro, sin incluir las acciones adquiridas por la sociedad, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.

DIRECTORIO

Artículo 52.- Alcances de la calificación del Registrador

En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de directorio, el Registrador comprobará que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quórum y mayorías, salvo las excepciones previstas en este Reglamento.

Artículo 53.- Obligatoria designación de los administradores sociales

No se inscribirá la constitución de una sociedad anónima en cuyo pacto social no estén designados los miembros del directorio y el gerente general. Se exceptúan de esta regla, en lo que se refiere al directorio, las sociedades anónimas cerradas sin directorio.

Artículo 54.- Calidad de director

En los casos en que el estatuto disponga que se requiere ser accionista para ser director, se acreditará tal circunstancia con la certificación que expida el gerente general o el representante debidamente autorizado, salvo que del acta se desprenda que los directores son accionistas.

Artículo 55.- Constancia de convocatoria

Salvo que se encuentren todos los directores reunidos, el presidente del directorio, quien haga sus veces o el gerente general, dejará constancia en el acta o mediante certificación en documento aparte que la convocatoria fue cursada en la forma y con la anticipación previstas en la Ley, el estatuto y los convenios de accionistas inscritos en el Registro.

Artículo 56.- Quórum de directorio

Para inscribir acuerdos del directorio, el quórum se computará teniendo en cuenta el número total de directores fijado por el estatuto o la junta general, aun cuando aquel se encuentre incompleto por cualquier causa de vacancia.

Artículo 57.- Resoluciones tomadas fuera de sesión

Las resoluciones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 169 de la Ley, constarán en acta suscrita por el gerente general quien certificará que ellas han sido adoptadas fuera de sesión de directorio y que se encuentran en su poder las confirmaciones escritas del voto favorable de todos los directores.

Artículo 58.- Sesiones no presenciales de directorio

Para inscribir los acuerdos adoptados en sesiones no presenciales de directorio, el acta debe ser suscrita por el presidente del directorio, quien haga sus veces o el gerente general, quien dejará constancia que la convocatoria se ha efectuado en la forma prevista en la Ley, el estatuto y los convenios de accionistas inscritos; la fecha en que se realizó la sesión; el medio utilizado para ello; la lista de los directores participantes, los acuerdos inscribibles adoptados y los votos emitidos.

Artículo 59.- Delegación permanente de facultades del directorio

Para inscribir la delegación permanente de las facultades que otorgue el directorio o la ampliación de las mismas a uno o varios directores, el Registrador constatará que la delegación se haya conferido expresamente con carácter permanente, y que se ha cumplido el requisito de haber sido aprobada con el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio, salvo que el estatuto haya previsto una mayoría superior.

Para inscribir la revocación de la delegación permanente, el Registrador verificará que haya sido acordada por la mayoría requerida por el artículo 169 de la Ley.

Se inscribirá la designación de quienes sustituyen a los directores delegados por cualquier causa de vacancia, siempre que en el acto de delegación permanente no se haya dispuesto que en caso de vacancia queda automáticamente revocada la delegación permanente.

No procede la inscripción de los acuerdos del directorio adoptados en ejercicio de facultades cuya delegación permanente en uno o más directores corra inscrita en el Registro, salvo que previamente la haya revocado.

GERENCIA

Artículo 60.- Contenido del asiento de inscripción

En el respectivo asiento de inscripción constará, cuando así aparezca del título:

a) Que la sociedad tiene más de un gerente general;

b) La designación de los diferentes gerentes previstos en el estatuto, o de los gerentes designados por el directorio o, en su caso por la junta general de accionistas;

c) Duración del cargo de los gerentes;

d) Que el nombramiento de cualquiera de los gerentes constituye condición del pacto social.

MODIFICACIÓN DE ESTATUTO

Artículo 61.- Requisitos de la escritura pública

Sin perjuicio de los demás requisitos y formalidades que dispone este Reglamento, para la inscripción de modificaciones del estatuto, la correspondiente escritura pública deberá contener:

a) El acta de la junta general que contenga el acuerdo de modificación, con la indicación de los artículos que se modifican, derogan o sustituyen y el texto de los artículos sustitutorios o adicionales;

b) En caso que la modificación la acuerde el directorio, por delegación de la junta general, el acta de la sesión de directorio que satisfaga los requisitos indicados en el inciso precedente, y el acta de la junta de accionistas que delega en el directorio la facultad de modificar, derogar, sustituir o agregar determinados artículos del estatuto;

c) Si la decisión la adopta el gerente general, por delegación de la junta, tal decisión debe expresarse en la escritura pública. En ésta se insertará el acta en la que consta la delegación para modificar, derogar, sustituir o agregar determinados artículos del estatuto.

Artículo 62.- Aviso del acuerdo de modificación de estatuto para el ejercicio del derecho de separación

No es exigible la presentación del aviso a que se refiere el tercer párrafo del Artículo 200 de la Ley.

Artículo 63.- Contenido del asiento

El asiento de inscripción de la modificación del estatuto contendrá la indicación de los artículos modificados, derogados o sustituidos y los cambios acordados.

Artículo 64.- Inscripción de la modificación y reducción por separación

La inscripción de la modificación del estatuto no está sujeta a que se inscriba, previa o conjuntamente, la reducción de capital, si éste hubiera sido disminuido como consecuencia del ejercicio del derecho de separación.

Cuando se solicite la inscripción de la reducción de capital, el Registrador constatará el cumplimiento de los requisitos establecidos por los artículos 71 y 72 de este Reglamento.

AUMENTO DE CAPITAL

Artículo 65.- Conversión de créditos o de obligaciones y otros

El aumento de capital o el pago de capital suscrito que se integre por la conversión de créditos o de obligaciones, capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación u otra forma que signifique el incremento de la cuenta capital, se acreditará con copia del asiento contable donde conste la transferencia de los montos capitalizados a la cuenta capital, refrendada por contador público colegiado.

Si el aumento se realiza por la conversión de créditos o de obligaciones, el consentimiento del acreedor debe constar en el acta de la junta general, la que será firmada por éste con indicación de su documento de identidad. Alternativamente, puede constar en documento escrito, con firma legalizada por Notario, el mismo que se insertará en la escritura pública, salvo que el acreedor comparezca en ésta para prestar su consentimiento.(*)

(*) Artículo modificado por el Artículo primero de la Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos Nº 076-2002-SUNARP-SN publicada el 28-02-2002, cuyo texto es el siguiente:

“ Artículo 65.- Conversión de créditos o de obligaciones y otros

El aumento de capital o el pago de capital suscrito que se integre por la conversión de créditos o de obligaciones, capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación u otra forma que signifique el incremento de la cuenta capital, se acreditará con copia del asiento contable donde conste la transferencia de los montos capitalizados a la cuenta capital, refrendada por contador público colegiado o contador mercantil matriculado en el Instituto de Contadores del Perú.

Si el aumento se realiza por la conversión de créditos o de obligaciones, el consentimiento del acreedor debe constar en el acta de la junta general, la que será firmada por éste con indicación de su documento de identidad. Alternativamente, puede constar en documento escrito, con firma legalizada por Notario, el mismo que se insertará en la escritura pública, salvo que el acreedor comparezca en ésta para prestar su consentimiento.”

Artículo 66.- Contenido del acta

Para inscribir el aumento de capital y la correspondiente modificación de estatuto, el acta que contenga el acuerdo deberá indicar:

a) El importe y la modalidad del aumento;

b) El número de nuevas acciones creadas, o en su caso emitidas, su clase y, cuando corresponda, el nuevo mayor valor nominal de las existentes, con la indicación de si están parcial o totalmente pagadas;

c) El nuevo texto del artículo o artículos pertinentes al capital social; y,

d) Cualquier otra información que exija la Ley o este Reglamento.

Artículo 67.- Ejercicio del derecho de suscripción preferente

Para inscribir el aumento de capital en el que existe el derecho de suscripción preferente, se presentarán las publicaciones del aviso a que se refiere el artículo 211 de la Ley, salvo cuando el aumento ha sido acordado en junta universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.

El Registrador verificará que el aviso contenga:

a) El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente en primera y segunda ruedas y las siguientes si las hubiera;

b) El monto y la modalidad del aumento;

c) La entidad bancaria o financiera en la que se efectuará el aporte dinerario, de ser el caso; y,

d) La fecha en la que estarán a disposición de los accionistas los certificados de suscripción preferente o las anotaciones en cuenta.

Se adjuntará una certificación del gerente general o del representante debidamente autorizado, en el sentido de que el derecho de suscripción preferente de las acciones se ha ejercido en las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento que se señalan en el aviso, y en caso de no requerirse la publicación del aviso, que se ha realizado en el modo acordado por la junta general o el directorio.

Artículo 68.- Accionistas con dividendo pasivo moroso

Para inscribir el aumento de capital previsto en la última parte del artículo 204 de la Ley, deberá constar expresamente en el acta que contenga el acuerdo, que la sociedad está en proceso contra los accionistas morosos.

Artículo 69.- Contenido del asiento

El asiento de inscripción de aumento de capital deberá indicar:

a) El importe y modalidad de aumento;

b) El número de las nuevas acciones creadas, o en su caso emitidas, su clase y, cuando corresponda, el nuevo mayor valor nominal de las existentes, con la indicación de si están parcial o totalmente pagadas;

c) El importe del nuevo capital, el número y clase de acciones en que está representado; y,

d) Cualquier otra información que el Registrador estime relevante, siempre que aparezca del título.

Artículo 70.- Capitalización de créditos contra la sociedad

Para inscribir el acuerdo de capitalizar créditos contra la sociedad, en el acta se señalará que tal acuerdo se ha tomado contando con el informe del directorio exigido por el artículo 214 de la Ley o, en caso de sociedades que no tengan directorio, con el informe del gerente general.

Alternativamente, podrá presentarse al Registro, inserta en la escritura pública, o conjuntamente, copia certificada notarial del acta de la sesión del directorio respectiva o una certificación del gerente general o del representante debidamente autorizado, de que en el libro de actas aparece la sustentación aprobada. En el caso de sociedades anónimas cerradas sin directorio, se presentará una constancia del gerente general de haber sustentado a la junta la conveniencia de tal capitalización.

REDUCCIÓN DE CAPITAL

Artículo 71.- Contenido del acta

Para inscribir la reducción del capital y la correspondiente modificación del estatuto, el acta que contenga el acuerdo deberá indicar:

a) El importe y la modalidad de la reducción;

b) Los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el cual se realiza;

c) El número de acciones amortizadas, su clase y, cuando corresponda, el nuevo valor nominal de las acciones;

d) El nuevo texto del artículo o artículos pertinentes al capital social; y,

e) Cualquier otra información que exija la Ley o este Reglamento.

Artículo 72.- Oposición de los acreedores

Salvo en los casos previstos en el primer párrafo del artículo 218 de la Ley, en la escritura pública deberá insertarse, o acompañarse a la misma, las publicaciones del aviso de reducción y la certificación del gerente general de que la sociedad no ha sido emplazada judicialmente por los acreedores, oponiéndose a la reducción.

En caso de haberse producido oposición, la reducción podrá inscribirse si se presentan los partes con la resolución judicial que declare que la sociedad ha pagado, garantizado a satisfacción del Juez, o se ha notificado al acreedor que se ha constituido la fianza prevista en la parte final del artículo 219 de la Ley o la aceptación del desistimiento del acreedor.

Artículo 73.- Contenido del asiento de inscripción

El asiento de inscripción de la reducción de capital deberá indicar:

a) El importe y la modalidad de la reducción;

b) El procedimiento en que se realiza;

c) El número de acciones amortizadas, su clase y, cuando corresponda, el nuevo valor nominal de las acciones;

d) El importe del nuevo capital, así como el número y clase de acciones en que está representado; y,

e) Cualquier otra información que el Registrador estime relevante, siempre que aparezca en el título.

Artículo 74.- Reducción en forma no proporcional.

La unanimidad que exige la parte final del segundo párrafo del articulo 217 de la Ley, es de la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, emitidas por la sociedad.

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Artículo 75.- Representante de accionista en junta general

Para inscribir acuerdos de juntas generales de la sociedad anónima cerrada, en la que los accionistas actúen por medio de representantes, se requiere que el acta o la lista de asistentes indique la relación de parentesco que vincula al representante con el accionista representado, conforme al artículo 243 de la Ley. Cuando el estatuto extienda la representación a otras personas, se indicará que el representante cumple con lo establecido en el estatuto.

En su defecto, se presentará una constancia del gerente general indicando las circunstancias señaladas en el párrafo anterior, la que se acompañará a la escritura pública o acta, según corresponda.

Artículo 76.- Convocatoria a junta general

Para inscribir los acuerdos adoptados por la junta general, el presidente del directorio, quien haga sus veces o el gerente general, dejará constancia en el acta o en documento aparte que la convocatoria se ha efectuado cumpliendo los requisitos del artículo 245 de la Ley y del estatuto y que el medio utilizado ha permitido obtener los cargos de recepción respectivos.

Artículo 77.- Actas de junta general no presencial

Los acuerdos inscribibles adoptados en junta general no presencial, constarán en acta redactada y suscrita por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesión, o por quienes fueran expresamente designados para tal efecto. En el acta se dejará constancia del lugar, fecha y hora en que se realizó la junta no presencial; el o los medios utilizados para su realización; la lista de los accionistas participantes o de sus representantes; el número y clase de acciones de las que son titulares; los votos emitidos; los acuerdos adoptados y los demás requisitos establecidos en la Ley.

Articulo 78.- Sociedad anónima cerrada sin directorio

En el asiento de constitución o modificación del estatuto de la sociedad anónima cerrada se indicará, si fuera el caso, que la sociedad no tiene directorio.

Artículo 79.- Límite de socios en una sociedad anónima cerrada

El Registrador no inscribirá acto alguno de una sociedad anónima cerrada cuyo número de socios exceda de veinte, salvo que se trate de su adaptación a la forma de sociedad anónima que le corresponda o su transformación a otra forma societaria, en tanto el número de socios lo permita.

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

Artículo 80.- Convocatoria por Conasev

Para la inscripción de los acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad anónima abierta convocada por Conasev, se requiere que la convocatoria haya cumplido los requisitos de los artículos 43 y 258 de la Ley.

Articulo 81.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada, ordinaria o abierta

El Registrador no inscribirá acto societario alguno cuando advierta que la sociedad ordinaria o cerrada debería tener la modalidad de abierta, por cumplir con una o más de las condiciones estipuladas en la Ley para esta forma societaria.

Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior, la inscripción de los actos necesarios para que la sociedad se adapte a la modalidad de sociedad anónima abierta.

Es acto inscribible, la comunicación cursada por Conasev al Registro exigiendo que la sociedad se adapte a la modalidad de sociedad anónima abierta, en cuyo caso, no se inscribirá acto posterior alguno, salvo lo dispuesto en el párrafo anterior.

Artículo 82.- Aumento de capital sin derecho de suscripción preferente.

En el acta de la junta general que excluya el derecho de suscripción preferente debe dejarse constancia del cumplimiento de los requisitos establecidos por los incisos 1) y 2) y, en su caso, del último párrafo del artículo 259 de a Ley.

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SOCIEDAD COLECTIVA

Artículo 83.- Normas Aplicables

Son aplicables a las inscripciones correspondientes a las sociedades colectivas, las disposiciones de este Reglamento para las sociedades comerciales de responsabilidad limitada y para las sociedades civiles, en lo que sea pertinente.

Artículo 84.- Nombre de persona no socia en la razón social

El consentimiento de una persona que no es socia en una sociedad colectiva debe constar en escritura pública, para que su nombre aparezca en la razón social.

Artículo 85.- Contenido del asiento de inscripción del pacto social o de su modificación

Sin perjuicio de los demás datos que debe contener el asiento de constitución de una sociedad colectiva, conforme a este Reglamento, en el asiento de inscripción del pacto social deberá identificarse a los socios industriales y el voto que les corresponde, si el cómputo de la mayoría se hubiera establecido por capitales.

Artículo 86.- Aviso del acuerdo de prórroga

Para la inscripción de la prórroga del plazo de duración de la sociedad, no es exigible la presentación del aviso, a que se refiere el artículo 275 de la Ley.

Articulo 87.- Quórum y mayoría para adoptar acuerdos

La unanimidad a que se refieren los artículos 267 y 268 de la Ley, es de la totalidad de los socios asistentes a la Junta. El quórum de asistencia se computará de acuerdo a lo establecido en el artículo 126 de la Ley.

Artículo 88.- Inscripción de la transferencia de participaciones

Las transferencias de participaciones por acto intervivos se inscribirán en mérito de escritura pública, en la que intervendrán el transferente y el adquirente. En ella, se insertará el acta de la junta de socios en que conste el consentimiento de todos los demás socios a la transferencia y la aprobación de la modificación del pacto social, con indicación de la nueva distribución de las participaciones.

Artículo 89.- Aumento o reducción de capital

Para que se inscriba el aumento o reducción de capital, la escritura pública respectiva deberá contener el acta de la junta de socios que incluya el acuerdo correspondiente así como la distribución de las participaciones entre los socios.

Articulo 90.- Separación de socio

La separación voluntaria del socio, en los casos previstos en el pacto social, puede inscribirse en mérito de escritura pública sin que sea necesaria la intervención de la sociedad. Esta inscripción no está sujeta a que se inscriba, previa o conjuntamente, el acuerdo de reducción de capital, ni la correspondiente modificación del pacto social con la nueva distribución de las participaciones.

Para el cómputo del quórum y de la mayoría, en caso de reducción de capital, no se consideran las participaciones del socio que se ha separado.

Articulo 91.- Exclusión de socio

La exclusión de socio se inscribe en los casos previstos en el pacto social, en mérito de escritura pública que contenga el acuerdo respectivo. Esta inscripción no está sujeta a que se inscriba, previa o conjuntamente, el acuerdo de reducción de capital, ni la correspondiente modificación del pacto social con la nueva distribución de las participaciones.

Para el cómputo del quórum y de la mayoría, no se consideran las participaciones del socio que ha sido excluido.

SOCIEDADES EN COMANDITA

Artículo 92.- Normas aplicables

Son aplicables, a las inscripciones correspondientes a las sociedades en comandita simple, las disposiciones de este Reglamento para las sociedades colectivas, en lo que sean pertinentes.

En el caso de las sociedades en comandita por acciones, son aplicables las disposiciones de este Reglamento para las sociedades anónimas, en lo que sean pertinentes.

Artículo 93.- Indicación de la modalidad societaria

En el asiento de inscripción del pacto social debe indicarse la modalidad de la sociedad en comandita, el nombre de los socios y su respectiva condición de socios colectivos o comanditarios.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 94.- Normas aplicables

Son aplicables, a las inscripciones correspondientes a las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, las disposiciones de este Reglamento para las sociedades anónimas, en lo que sea pertinente.

Artículo 95.- Transferencia de participaciones por fallecimiento del titular

La transferencia de participaciones por fallecimiento del titular se inscribirá a favor de los herederos en copropiedad, salvo disposición testamentaria en contrario, considerándose a todos los nuevos titulares como un socio para los efectos del cómputo del máximo de socios establecido en el artículo 283 de la Ley.

La partición de las participaciones en copropiedad debe constar en escritura pública. Si, como consecuencia de ella, el número total excede de veinte se procederá conforme a lo previsto en el artículo 79 de este Reglamento.

Artículo 96.- Transferencia de participaciones y número máximo de socios

No son inscribibles las transferencias de participaciones por acto intervivos o por disposición testamentaria, en cuya virtud la sociedad pasa a tener más de veinte socios.

Artículo 97.- Escritura pública de transferencia de participaciones y derecho de adquisición preferente

La inscripción de la transferencia de participaciones por acto intervivos se hará en mérito de escritura pública, con intervención del transferente y del adquirente.

De no haberse vencido el plazo para el ejercicio del derecho de adquisición preferente, establecido en la Ley o en el estatuto, en la escritura se insertarán los documentos que acrediten que los socios y, en su caso, la sociedad, han renunciado a tal derecho, salvo que intervengan en la escritura renunciando expresamente.

De haberse vencido el plazo para el ejercicio del derecho, en la escritura pública se insertará la certificación del gerente indicando que se ha cumplido con el procedimiento previsto en la Ley o en el estatuto.

Articulo 98.- Adquisición de participaciones por la sociedad

Cuando la sociedad tenga el derecho de adquirir las participaciones, en la escritura pública se insertará el acta de la junta de socios que contiene la decisión de adquirirlas y la consecuente reducción de capital y modificación del estatuto.

Artículo 99.- Inscripción del acuerdo de modificación del pacto social

La inscripción de las transferencias de participaciones, a que se refieren los artículos precedentes, no exige que, simultáneamente, se inscriba el acuerdo de los socios modificando el pacto social, estableciendo la nueva distribución de las participaciones representativas del capital social.

Artículo 100.- Contenido del asiento

En el asiento de inscripción del aumento o reducción de capital, deberá constar la nueva distribución de las participaciones.

Articulo 101.- Separación y exclusión de socio

Para inscribir la separación voluntaria de socios de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, se aplican las disposiciones del artículo 90 de este Reglamento.

La inscripción de la exclusión del socio gerente y de sus facultades, así como la del socio excluido, podrán solicitarse inmediatamente después de adoptado el acuerdo y otorgada la escritura pública en la forma prevista en el primer párrafo del artículo 293 de la Ley.

SOCIEDADES CIVILES

Artículo 102.- Normas aplicables

Son aplicables a las inscripciones relacionadas a las sociedades civiles, las disposiciones de este Reglamento para las sociedades anónimas y las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.

Artículo 103.- Contenido del asiento

En la primera inscripción de las sociedades civiles deberán constar, además de las circunstancias generales, la indicación de los socios que prestarán sus servicios personales a la sociedad y el nombre de la persona o personas a quienes se encargue la administración de la sociedad.

Artículo 104.- Revocación de administrador

Para inscribir la revocación de la designación de los administradores nombrados como condición del pacto social, en el acta respectiva debe indicar la causa justificada a que se refiere el inciso 1) del artículo 299 de la Ley, que motivó la revocación.

Artículo 105.- Transferencia de participaciones

La transferencia de participaciones de una sociedad civil se inscribirá en virtud de escritura pública en la que intervendrán el transferente y el adquirente. Los demás socios manifestarán su consentimiento mediante escritura pública o documento con sus firmas notarialmente legalizadas.

No se requiere la inscripción simultánea del acuerdo de modificación del pacto social, para establecer la nueva distribución de las participaciones en que se divide el capital social.

Artículo 106.- Transferencia de participaciones y número máximo de socios

No son inscribibles las transferencias de participaciones por acto intervivos o por disposición testamentaria, en cuya virtud la sociedad civil de responsabilidad limitada pase a tener más de treinta socios.

Artículo 107.- Transferencia de participaciones por fallecimiento

La transferencia de participaciones por fallecimiento del titular se inscribirá a favor de los herederos en copropiedad, salvo disposición testamentaria en contrario, considerándose a todos los nuevos titulares como un socio para los efectos del cómputo del máximo de socios establecido en el artículo 295 de la Ley.

La partición de las participaciones en copropiedad debe constar en escritura pública. Si, como consecuencia de ella, el número total excede de treinta se procederá conforme a lo previsto en el articulo 79 de este Reglamento.

Artículo 108.- Sustitución de socio

La sustitución del socio que deba prestar sus servicios personales a la sociedad, se inscribirá en mérito de escritura pública que contenga el acuerdo de todos los socios, o en la que se inserten los documentos que acrediten el consentimiento de éstos.

Artículo 109.- Quórum y mayoría

La modificación del pacto social se inscribirá en mérito de escritura pública que contenga el acuerdo de junta de socios en la que hayan votado conforme todos los socios asistentes. El quórum de asistencia se computará de acuerdo a lo establecido en el artículo 126 de la Ley.

Artículo 110.- Exclusión de socio

La exclusión de uno o varios socios se inscribirá en mérito a escritura pública que contenga el acuerdo respectivo. Esta inscripción no está sujeta a que se inscriba, previa o conjuntamente, el acuerdo de reducción de capital ni la correspondiente modificación del pacto social con la nueva distribución de las participaciones.

NORMAS COMPLEMENTARIAS

EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Artículo 111.- Emisión con garantías inscribibles

Si la emisión se asegura con alguna garantía inscribible, ésta se inscribirá en el registro respectivo antes de la inscripción de la emisión en la partida de la sociedad.

Artículo 112.- Contenido del asiento de inscripción

En el asiento de inscripción de la sociedad se harán constar las condiciones relevantes de la emisión y, de ser el caso, su programa, así como:

a) El importe de la emisión, la clase y la serie o series de los valores emitidos o por emitirse;

b) El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, reajuste, índices u otros mecanismos de determinación de rentabilidad, descuentos o primas si los hubiere; el modo y lugar de pago, precisándose si las obligaciones son convertibles en acciones, participaciones sociales u otros valores mobiliarios;

c) Las garantías de la emisión si las hubiere y sus datos de inscripción. En el caso de los bienes o derechos no registrados, la indicación de sus datos identificatorios; y,

d) El régimen del sindicato de obligacionistas, con la indicación de su representante.

Artículo 113.- Otros actos inscribibles

En la partida registral de la sociedad se inscriben:

a) Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas que sean relevantes con relación a la emisión, su ejecución u otros aspectos de la emisión;

b) Las demandas y resoluciones judiciales o arbitrales referidas a la emisión y a los aspectos relacionados, tanto con ella como con los acuerdos inscritos de la asamblea de obligacionistas;

c) La confirmación en el cargo del representante de los obligacionistas, su remoción o renuncia;

d) Las delegaciones que otorgue dicho representante y sus revocatorias; y,

e) La designación, remoción o renuncia de apoderados especiales que puedan ser nombrados por la junta de obligacionistas.

Artículo 114.- Emisión no colocada total o parcialmente

La reducción o cancelación, total o parcial, de la emisión de obligaciones que no ha sido íntegramente colocada debe constar en escritura pública otorgada por la sociedad emisora, en la que intervendrá el representante de los obligacionistas inscrito en el Registro expresando su conformidad. Si aún no se hubiera inscrito el nombramiento del representante, bastará insertar o acompañar la constancia expedida por el gerente general, indicando que la totalidad o la parte de la emisión que se cancela no ha sido colocada.

Artículo 115.- Reembolso y levantamiento de gravámenes

El reembolso parcial o total de las obligaciones constará en escritura pública otorgada por el representante de los obligacionistas.

Para el levantamiento de los gravámenes a que se refiere el Artículo 111 de este Reglamento, deberá acreditarse la inscripción en el Registro de Sociedades de la cancelación total de la emisión o del reembolso total de las obligaciones asumidas.

En los casos de cancelación parcial de la emisión o reembolso parcial de las obligaciones, deberá indicarse en el asiento de inscripción la identificación de los valores cancelados o redimidos.

Artículo 116.- Normas aplicables

Son aplicables para la inscripción de representante y apoderados especiales de los obligacionistas, las disposiciones de los artículos 31 al 34 de este Reglamento, en lo que sea pertinente.

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

SUBCAPÍTULO I

TRANSFORMACIÓN

Artículo 117.- Requisitos de la escritura pública

Sin perjuicio de cualquier otro requisito que las leyes o este Reglamento establezcan para su inscripción en el Registro, la escritura pública de transformación deberá contener todos los requisitos exigidos para la nueva forma societaria adoptada.

En caso que el acuerdo de transformación se adopte en junta universal, el Registrador no exigirá que la escritura pública contenga la constancia de la publicación de los avisos establecida en el artículo 340 de la Ley.

Artículo 118.- Partida única

En la misma partida registral de la persona jurídica que se transforma se inscribirá el acuerdo de transformación, la nueva forma societaria adoptada, así como los actos inscribibles posteriores relativos a ésta.

SUBCAPÍTULO II

FUSIÓN

Artículo 119.- Contenido de la escritura pública

Para la inscripción de la fusión, la escritura pública deberá contener, además de lo prescrito por el artículo 358 de la Ley:

a) Las publicaciones del aviso de los acuerdos de fusión así como la constancia expedida por el gerente general o por la persona autorizada de cada una de las sociedades participantes en la fusión, de que la sociedad no ha sido emplazada judicialmente por los acreedores oponiéndose a la fusión.

Si se hubiere producido oposición notificada dentro del plazo previsto en el artículo 357 de la Ley, la fusión podrá inscribirse si en la escritura pública se inserta, o se acompaña, la resolución judicial que declare que la sociedad ha pagado, garantizado a satisfacción del Juez o se ha notificado al acreedor que se ha constituido la fianza prevista en la parte final del artículo 219 de la Ley o la aceptación del desistimiento del acreedor;

b) La relación y contenido de los derechos especiales existentes en la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión y que figuren inscritos en el Registro, que no sean modificados o no sean materia de compensación.

Los titulares de derechos especiales, modificados o compensados que no hayan concurrido a la Junta de la sociedad extinguida, podrán consentir a tal modificación o compensación participando en la escritura pública, o mediante documento con su firma notarialmente legalizada. Cuando tal aceptación proviene de acuerdo adoptado por la Junta que reúne a los titulares de esos derechos, se insertará la parte pertinente del acta. En ambos casos, la escritura incluirá la relación y el nuevo contenido de los derechos especiales;

c) En caso que sea positivo el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere, el monto en el que se aumenta el capital de la absorbente. Tratándose de fusión por constitución de una nueva sociedad, el porcentaje de participación y el número de acciones y participaciones sociales que se entregarán a los socios de la sociedad que se extingue;

d) En caso que sea negativo el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere, se dejará constancia de su monto y esa circunstancia producirá que la absorbente no aumente su capital ni emita nuevas acciones. Tratándose de fusión por constitución, se dejará constancia de que la nueva sociedad no emite acciones o participaciones sociales a favor de los socios de la sociedad que se extingue por fusión.

Artículo 120.- Contenido del asiento en las modalidades de Fusión

Si la fusión diera lugar a la constitución de una nueva sociedad, se abrirá para ésta una partida registral y se dejará constancia en el primer asiento de inscripción de la información exigida por la Ley para la forma societaria adoptada, la fecha de entrada en vigencia de la fusión, la identificación de las sociedades que participaron en la fusión y sus partidas registrales.

Si la fusión fuera por absorción, en la partida registral de la sociedad absorbente se inscriben los acuerdos de la fusión, la fecha de entrada en vigencia de la misma, las modificaciones estatutarias acordadas, la identificación de la o las sociedades absorbidas y sus partidas registrales.

Adicionalmente, el Registrador podrá incluir en el asiento cualquier otra información que juzgue relevante siempre que aparezca en el título que da mérito a la inscripción.

En cualquiera de las modalidades de fusión, se trasladarán a la partida registral de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, los asientos de la partida registral de la sociedad extinguida que queden vigentes.

Artículo 121.- Cancelación de las partidas de las sociedades extinguidas

Una vez inscrita la fusión en la partida registral de la nueva sociedad o en la de la sociedad absorbente, según corresponda, el Registrador cancelará las partidas registrales de las sociedades que se extinguen, indicando la modalidad de fusión utilizada, las partidas registrales de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, según sea el caso, y las demás circunstancias que el Registrador juzgue relevante, siempre que aparezcan en el título que da mérito a la inscripción.

Artículo 122.- Fusión de sociedades con domicilios distintos

Si las sociedades involucradas en la fusión estuvieran inscritas en varias Oficinas Registrales, el interesado presentará a la Oficina Registral del domicilio de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, tantos partes notariales como sociedades participen; siendo suficiente un solo parte notarial por cada oficina registral. En el formulario de inscripción el interesado indicará los datos registrales de las sociedades participantes.

El Registrador del domicilio de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, tiene competencia a nivel nacional para calificar todos los títulos presentados, así como para ordenar las inscripciones que correspondan en las partidas de las sociedades intervinientes y efectuar la inscripción en la partida de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad. Es competente, en segunda instancia, el Tribunal Registral de dicha Oficina.

El responsable del Diario remitirá inmediatamente a los demás Diarios de las Oficinas Registrales involucradas, copia de la solicitud de inscripción vía fax u otro medio análogo autorizado, para que se extiendan los respectivos asientos de presentación. La fecha de ingreso en el Diario de cada Oficina Registral determina la prioridad.

Para la calificación de los títulos, el Registrador competente solicitará a los demás Registradores involucrados, la remisión de la copia literal de cada partida registral y de los títulos archivados que sean pertinentes los que deberán remitirse en un plazo no mayor de dos días.

En caso de calificación positiva y pagados los respectivos derechos registrales, el Registrador competente ordenará que se extiendan los asientos de inscripción en cada Oficina Registral, adjuntando los documentos originales. Estas inscripciones son de responsabilidad exclusiva del Registrador encargado de la calificación de los títulos, de lo cual se dejará constancia en los asientos.

Artículo 123.- Inscripciones de transferencia de los bienes y derechos que integran el patrimonio transferido

En mérito a la inscripción de la fusión, puede solicitarse la inscripción de la transferencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos a nombre de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, aunque aquellos no aparezcan en la escritura pública de fusión.

Cuando los bienes y derechos se encuentren inscritos en Oficinas Registrales distintas a las oficinas en donde se inscribieron los actos relativos a la fusión, las inscripciones se harán en mérito a la copia literal de la partida registral o al instrumento público notarial que contiene la fusión, con la constancia de su inscripción. (*)

(*) Artículo modificado por el Artículo 4 de la Resolución N° 143-2019-SUNARP-SN , publicada el 17 julio 2019 , cuyo texto es el siguiente:

“ Artículo 123.- Inscripciones de transferencia de los bienes y derechos que integran el patrimonio transferido

En mérito a la inscripción de la fusión, puede solicitarse la inscripción de la transferencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos a nombre de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, aunque aquellos no aparezcan en la escritura pública de fusión, a cuyo efecto bastará que en el formato de solicitud de inscripción se indique el número de partida y la oficina registral en la que consta inscrita la fusión ” .

SUBCAPÍTULO III

ESCISIÓN

Artículo 124.- Contenido de la escritura pública

Para la inscripción de la escisión, la escritura pública deberá contener además de lo prescrito por el artículo 382 de la Ley:

a) Las publicaciones del aviso de los acuerdos de escisión así como la constancia expedida por el gerente general o por la persona autorizada de cada una de las sociedades participantes en la escisión, de que la sociedad no ha sido emplazada judicialmente por los acreedores oponiéndose a la escisión.

Si se hubiere producido oposición notificada dentro del plazo previsto en el artículo 381 de la Ley, la escisión podrá inscribirse si en la escritura pública se inserta, o se acompaña, la resolución judicial que declare que la sociedad ha pagado, garantizado a satisfacción del Juez o se ha notificado al acreedor que se ha constituido la fianza prevista en la parte final del artículo 219 de la Ley o la aceptación del desistimiento del acreedor;

b) La relación detallada y valorizada de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;

c) La relación y contenido de los derechos especiales existentes en la sociedad que se escinde o en la que se extingue por la escisión, que figuren inscritos en el Registro, que no sean modificados o no sean materia de compensación.

Los titulares de derechos especiales modificados o compensados que no hayan concurrido a la Junta de la sociedad que se escinde o que se extingue por escisión, podrán consentir a tal modificación o compensación, participando en la escritura pública o mediante documento con su firma legalizada notarialmente. Cuando tal aceptación proviene de acuerdo adoptado por la Junta que reúne a los titulares de esos derechos, se insertará la parte pertinente del acta. En ambos casos, la escritura incluirá la relación y el nuevo contenido de los derechos especiales;

d) En caso que sea positivo el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere, el monto en el que se aumenta el capital de la sociedad receptora. Tratándose de sociedad que se constituye por la escisión, el porcentaje de participación y el número de acciones o participaciones sociales que la nueva sociedad entregará a los socios de la sociedad que se escinde, total o parcialmente;

e) En caso que sea negativo el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere, se dejará constancia de su monto y esa circunstancia producirá que la sociedad receptora no aumente su capital ni emita nuevas acciones. Tratándose de escisión por constitución, se dejará constancia de que la nueva sociedad no emite acciones o participaciones sociales a favor de los socios de la sociedad que se extingue por la escisión.

Artículo 125.- Contenido del asiento en las modalidades de escisión

Si la escisión diera lugar a la constitución de una nueva sociedad, se abrirá para ésta una partida registral, y se dejara constancia en el primer asiento de inscripción de la información exigida por la Ley para la forma societaria adoptada, la fecha de entrada en vigencia de la escisión, la identificación de la o las sociedades escindidas, total o parcialmente, y sus partidas registrales, y cualquier otra información que el Registrador juzgue relevante, siempre que aparezca en el título que da mérito a la inscripción.

En caso de que el patrimonio escindido fuera transferido a una sociedad existente, en la partida registral de la beneficiaria se inscribe el acuerdo de escisión, la fecha de entrada en vigencia de la misma, el ajuste o variación del capital que corresponda, así como las modificaciones estatutarias que se hayan acordado, incluyendo la identificación de la o las sociedades que se escinden, total o parcialmente, y sus respectivas partidas regístrales, sin perjuicio de las demás informaciones que el Registrador juzgue relevante, siempre que aparezca en el título que da mérito a la inscripción.

En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, se trasladarán a la partida registral de la nueva sociedad o de la beneficiaria, los asientos de la partida registral de la extinguida que queden vigentes.

Artículo 126.- Inscripciones en la partida de la sociedad escindida parcialmente

En la partida registral de la sociedad que se escinde parcialmente se inscribe la circunstancia de la escisión, así como el ajuste o variación de capital que corresponda y las demás modificaciones estatutarias que se hayan acordado.

Artículo 127.- Cancelación de las partidas de las sociedades extinguidas

Una vez inscrita la escisión en la partida registral de la nueva sociedad, el Registrador cancelará las partidas registrales de la o las sociedades que se extinguen por la escisión, indicando la razón de la cancelación, la modalidad de escisión utilizada, la partida registra) de la nueva sociedad y las demás circunstancias que el Registrador juzgue pertinentes.

En caso de escisión parcial, el Registrador inscribirá el ajuste o variación de capital que corresponda, la razón y la modalidad de la escisión utilizada y las demás circunstancias que el Registrador juzgue relevantes, siempre que aparezca en el título que da mérito a la inscripción.

Artículo 128.- Escisión de sociedades con domicilios distintos

Si las sociedades participantes en la escisión estuvieran inscritas en varias Oficinas Registrales, será competente la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la sociedad escindida, siendo de aplicación el artículo 122 de este Reglamento en lo pertinente.

Artículo 129.- Inscripciones de transferencia de los bienes y derechos que integran el bloque patrimonial transferido

En mérito a la inscripción de la escisión, puede solicitarse la inscripción de la transferencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos, aunque aquellos no consten expresamente en la escritura pública de escisión.

Cuando los bienes y derechos se encuentren inscritos en Oficinas Registrales distintas a las oficinas en donde se inscribieron los actos relativos a la escisión, las inscripciones se harán en mérito a la copia literal de la partida registral donde conste la inscripción de la escisión y del respectivo título archivado o al instrumento público notarial que contiene la escisión con la constancia de su inscripción. (*)

(*) Artículo modificado por el Artículo 4 de la Resolución N° 143-2019-SUNARP-SN , publicada el 17 julio 2019 , cuyo texto es el siguiente:

“ Artículo 129.- Inscripciones de transferencia de los bienes y derechos que integran el bloque patrimonial transferido

En mérito a la inscripción de la escisión, puede solicitarse la inscripción de la transferencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos, aunque aquellos no consten expresamente en la escritura pública de escisión, a cuyo efecto bastará que en el formato de solicitud de inscripción se indique el número de partida y la oficina registral en la que consta inscrita la escisión. ”

SUBCAPÍTULO IV

REORGANIZACIÓN SIMPLE

Artículo 130.- Contenido de la escritura pública

La escritura pública de reorganización simple a que se refiere el artículo 391 de la Ley debe contener:

a) Los avisos de convocatoria, en la forma prevista en el artículo 38 de este Reglamento publicados con una anticipación no menor de tres días, salvo que se trate de juntas universales o que exista un plazo mayor establecido en el estatuto de la respectiva sociedad participante;

b) Los acuerdos de las juntas generales de las sociedades participantes que aprueben e identifiquen la reorganización simple de manera expresa;

c) fecha de su entrada en vigencia;

d) La declaración del gerente general, del administrador o de la persona autorizada de haber recibido el bloque patrimonial aportado, incluyendo los bienes, derechos, obligaciones y garantías que lo integran;

e) El Informe de Valorización con los datos que exige el Artículo 27 de la Ley, incluyendo el valor total de los activos, de los pasivos y el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere. Si el bloque patrimonial está integrado por pasivos y garantías, el informe tendrá igual contenido;

f) En caso que sea positivo el valor neto del bloque patrimonial que se aporta, el monto en que se aumenta el capital social de la sociedad que recibe el aporte y el número de las acciones o participaciones que emitirá. En caso que dicho valor sea negativo se dejará constancia del mismo y esa circunstancia producirá que no se aumente el capital de la sociedad receptora del bloque patrimonial aportado;

g) El acta de la sociedad receptora del bloque patrimonial debe contener el reconocimiento y las disposiciones para el ejercicio del derecho a que se refiere el segundo párrafo del Artículo 213 de la Ley, salvo que la sociedad apostante de dicho bloque no sea accionista o socia de la primera;

h) En su caso, el pacto social y el estatuto de la nueva sociedad constituida por la reorganización simple; y,

i) Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artículo 131.- No exigencia de la constancia de oposición de acreedores

Para la inscripción de la reorganización simple no se exigirá la constancia de no haberse formulado oposición por los acreedores.

Artículo 132.- Constitución de una nueva sociedad por reorganización simple

Si la reorganización simple diera lugar a la constitución de una nueva sociedad se abrirá para ésta una partida registral, y se dejara constancia en el primer asiento de inscripción de la información exigida por la Ley para la forma societaria adoptada, la fecha de entrada en vigencia de la reorganización, la identificación de la o las sociedades reorganizadas, sus partidas registrales, y cualquier otra información que el Registrador juzgue relevante, siempre que aparezca en el título que da mérito a la inscripción.

Artículo 133.- Reorganización simple de sociedades con domicilios distintos

Si las sociedades participantes en la reorganización simple estuvieran inscritas en varias Oficinas Registrales, serán de aplicación los artículos 122 y 128 de este Reglamento, en lo que corresponda.

Artículo 134.- Inscripciones de transferencia de los bienes y derechos que integran el bloque patrimonial aportado

En mérito a la inscripción de la reorganización simple, puede solicitarse la inscripción de la transferencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos, aunque aquéllos no consten expresamente en la escritura pública de reorganización simple.

Cuando los bienes y derechos se encuentren inscritos en Oficinas Registrales distintas a las oficinas en donde se inscribieron los actos relativos a la reorganización simple, las inscripciones se harán en mérito a la copia literal de la partida registral donde conste la inscripción de la reorganización simple y del respectivo título archivado o al instrumento público notarial que contiene la reorganización con la constancia de su inscripción . (*)

(*) Artículo modificado por el Artículo 4 de la Resolución N° 143-2019-SUNARP-SN , publicada el 17 julio 2019 , cuyo texto es el siguiente:

“ Artículo 134.- Inscripciones de transferencia de los bienes y derechos que integran el bloque patrimonial aportado

En mérito a la inscripción de la reorganización simple, puede solicitarse la inscripción de la transferencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos, aunque aquéllos no consten expresamente en la escritura pública de reorganización simple, a cuyo efecto bastará que en el formato de solicitud de inscripción se indique el número de partida y la oficina registral en la que consta inscrita la reorganización simple ” .

SUBCAPÍTULO V

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Artículo 135.- Contenido de la escritura pública

Para la inscripción de la reorganización de sociedades constituidas en el extranjero, se presentarán los partes de la escritura pública extendida ante Notario o Cónsul peruanos, que deberá contener el texto de la resolución o acta emitido por el órgano competente, con los siguientes acuerdos:

a) La decisión de radicar en el Perú y transformarse;

b) La adopción de la forma societaria escogida, conforme a la legislación peruana; la adecuación del pacto social y el texto del estatuto;

c) La designación de la persona autorizada para suscribir la minuta y la escritura pública en el Perú, que formalizará el acuerdo de reorganización de sociedad; y,

d) La decisión de solicitar al registro del país de origen o institución análoga al Registro, la cancelación de su inscripción después de que el Registro efectúe la anotación preventiva de la reorganización de sociedad.

Se acompañará a la escritura pública, en forma de inserto o anexo, el documento que acredite la vigencia de la sociedad en el extranjero.

No se exigirá la inserción del pacto social en la resolución o acta emitida por la sociedad, sino únicamente en la escritura pública, cuyos partes notariales se presenten a inscripción, siempre que se haya delegado la facultad correspondiente para la redacción y aprobación del mismo.

Articulo 136.- Apertura preventiva de partida registral

La escritura pública a que se refiere el articulo anterior da lugar a la apertura preventiva de una partida registral, según corresponda a la forma escogida por la sociedad. En el asiento registral se indicará el plazo de su vigencia, además de las fechas y datos de los documentos exigidos en el articulo precedente y los pertinentes a la forma societaria elegida por la sociedad que radicará en el Perú.

La sociedad dispondrá de un plazo de seis meses, contados desde la fecha de la apertura preventiva de la partida, para presentar el documento que acredite la cancelación de su inscripción en el Registro del país de origen o institución análoga al Registro, indicando la fecha de cancelación.

No procederá abrir la partida preventiva si consta que la cancelación de la inscripción en el país de origen se ha producido en fecha anterior a la presentación de la escritura pública, a que se refiere el artículo 135 de este Reglamento.

Articulo 137.- Extinción de la apertura preventiva de partida registral

Si venciera el plazo, sin que la sociedad haya cumplido con presentar el documento exigido por el artículo 136 de este Reglamento, caduca la apertura preventiva de la partida. Queda a salvo el derecho de terceros para actuar conforme a las normas de la Sección Quinta del Libro IV de la Ley.

Articulo 138.- Inscripción definitiva

Si se presentara oportunamente el documento a que se refiere el articulo anterior, la partida se convertirá en definitiva, dejándose constancia en ella de lo siguiente:

a) La fecha en que se ha cancelado la inscripción en el registro o entidad análoga en el país de origen; y,

b) El nombre de la entidad que otorga la constancia de cancelación y la fecha de expedición de ésta.

Articulo 138.- Retroactividad de los efectos de la inscripción

Los efectos de la inscripción de la sociedad se retrotraen a la fecha de la cancelación de su inscripción en el registro o institución análoga en el país de origen.

SUBCAPÍTULO VI

REORGANIZACIÓN DE SUCURSAL ESTABLECIDA EN EL PERÚ DE UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO

Artículo 140.- Ámbito

Para efectos registrales, la sucursal en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero, a que se refiere el artículo 395 de la Ley, puede reorganizarse, por decisión de la sociedad matriz, mediante las siguientes formas:

a) Transformación de la sucursal;

b) Reorganización simple;

c) Fusión por absorción en la cual la sucursal absorbe a una o más sociedades;

d) Escisión del patrimonio de la sucursal, ya sea mediante la transferencia de uno o más bloques patrimoniales a una o más sociedades existentes o que se constituyan para al efecto o la transferencia de bloques patrimoniales a favor de otra sucursal;

e) Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.

Cuando la reorganización involucre no sólo el patrimonio de la sucursal, sino también parte o todo el patrimonio de la principal no asignado a la sucursal, se aplicará además el artículo 406 de la Ley y las normas pertinentes del presente Reglamento.

Artículo 141.- Acuerdo o decisión del órgano social competente

Para la inscripción de la reorganización a que se refiere el artículo anterior, se requiere que ella sea acordada o decidida por el órgano social competente de la sociedad principal.

Artículo 142.- Requisitos de la escritura pública de transformación

La inscripción de la transformación de la sucursal requiere la presentación de la escritura pública de constitución de sociedad por la transformación de la sucursal, otorgada ante Notario o Cónsul peruanos, que deberá contener el texto de la resolución o acta emitido por el órgano competente con los siguientes acuerdos:

a) La decisión de transformar a la sucursal en el Perú; y,

b) La adopción de la forma societaria escogida, con inclusión del pacto social y del estatuto.

Se acompañará a la escritura pública, en forma de inserto o anexo, el documento que acredite la vigencia de la sociedad en el extranjero.

No se exigirá la inserción del pacto social en la resolución sino únicamente en la escritura pública, cuyos partes notariales se presenten a inscripción, siempre que se haya delegado la facultad correspondiente para la redacción y aprobación del mismo.

En la escritura pública deberán intervenir además de la sociedad principal, el o los nuevos socios, comprobándose, cuando corresponda, la efectividad de los aportes, con arreglo a las normas pertinentes de este Reglamento

Artículo 143.- Contenido del asiento de inscripción en caso de transformación

La inscripción de la constitución de la sociedad por transformación de una sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero, se realiza en una nueva partida registral en la que se indicará la causa de la constitución, las anotaciones que correspondan a la forma societaria adoptada, así como los demás datos que el Registrador juzgue pertinentes, siempre que aparezca del título que da mérito a la inscripción.

Artículo 144.- Contenido de la escritura pública de reorganización simple

La inscripción de la reorganización simple de una sucursal en el Perú cuya principal es una sociedad constituida en el extranjero, requiere la presentación de la escritura pública en la que se inserte el texto de la resolución o acta emitida por el órgano competente que contenga las condiciones de la reorganización simple, y se inserte o acompañe el documento que acredite la vigencia de dicha sociedad.

Artículo 145.- Contenido de la escritura pública de fusión

La inscripción de la fusión, mediante la cual la sucursal establecida en el Perú absorbe a una o más sociedades, requiere la presentación de la escritura pública de fusión en la que se inserte el texto de la resolución o acta emitido por el órgano competente que contenga las condiciones de la fusión, y se inserte o acompañe el documento que acredite la vigencia de la principal en el extranjero.

La escritura pública de fusión deberá contener los requisitos que la Ley y este Reglamento establecen para la fusión de sociedades en lo que resulte pertinente.

Artículo 146.- Contenido de la escritura pública de escisión

La inscripción de la escisión del bloque patrimonial de una sucursal en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero, requiere la presentación de la escritura pública de escisión, en la que se inserte el texto de la resolución o acta emitida por el órgano competente que contenga las condiciones de la escisión, y se inserte o acompañe el documento que acredite la vigencia de la sociedad principal en el extranjero.

La escritura pública de escisión deberá contener los requisitos que la Ley y este Reglamento establecen para la escisión de sociedades, en lo que resulte pertinente.

SUCURSALES

Artículo 147.- Sucursal de sociedad constituida en el Perú

El acuerdo de establecer una sucursal por una sociedad constituida en el Perú, se inscribirá en la partida de la sociedad y en el Registro del lugar de su funcionamiento.

Para la inscripción de la sucursal en el Registro del lugar de su funcionamiento, además de los documentos exigidos por el artículo 398 de la Ley, deberá presentarse copia literal del asiento de inscripción del acuerdo en la partida de la sociedad.

Artículo 148.- Contenido del asiento de inscripción

En el asiento de inscripción de la sucursal de una sociedad constituida en el Perú deberá constar lo siguiente:

a) El acuerdo de establecimiento de sucursal y la mención que la identifique como tal;

b) Denominación o razón social de la sociedad principal y la indicación de su partida registral en la Oficina Registral correspondiente;

c) Nombre y documento de identidad del representante legal permanente y sus facultades. Si hubiere más de uno, la misma información respecto de cada uno de ellos;

d) Las actividades a desarrollarse; y,

e) Cualquier otra información que el Registrador estime relevante, siempre que aparezca del título.

Artículo 149.- Cancelación de la sucursal de sociedad constituida en el Perú.

Para la inscripción de la cancelación de la sucursal de la sociedad constituida en el Perú, debe presentarse el balance de cierre de operaciones a que se refiere el artículo 402 de la Ley, debidamente suscrito y sellado por contador público colegiado y por el representante legal permanente.

Artículo 150.- Sucursal en el Perú de sociedad constituida en el extranjero

Para la inscripción de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero, la correspondiente escritura pública deberá contener los documentos e información indicados en el artículo 403 de la Ley.

Artículo 151.- Contenido del asiento de inscripción

En el asiento de inscripción, deberá constar lo siguiente:

a) El acuerdo de establecimiento de la sucursal en el Perú;

b) Denominación o razón social de la sociedad constituida en el extranjero;

c) El capital asignado;

d) El lugar de domicilio de la sucursal;

e) Nombre y documento de identidad del representante legal permanente y sus facultades. Si hubiere más de uno, la misma información respecto de cada uno de ellos;

f) Las actividades a desarrollarse; y,

g) Cualquier otra información que el Registrador estime relevante, siempre que aparezca del título.

Artículo 152.- Capital asignado

No es necesario acreditar al Registro el capital asignado a la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero.

Artículo 153.- Inscripción de poderes en la partida de la sucursal

Para la inscripción de poderes otorgados por la sociedad constituida en el extranjero que deban inscribirse en la partida de su sucursal en el Perú, se aplican las normas contenidas en el Capítulo Sexto del Título Cuarto de este Reglamento. (*)

(*) Artículo modificado por el Artículo primero de la Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos Nº 078-2002-SUNARP-SN publicada el 01-03-2002, cuyo texto es el siguiente:

“Artículo 153.- Inscripción de poderes en la partida de la sucursal

Para la inscripción de poderes otorgados por una sociedad constituida en el extranjero que deba inscribirse en la partida de su sucursal en el Perú, serán de aplicación los Artículos 166 y siguientes del Capítulo Sexto del Título Cuarto de este Reglamento.

Se requerirá el certificado de vigencia de la sociedad constituida en el extranjero, cuando de los antecedentes registrales de la partida de la sucursal o del título materia de calificación, exista información que, a criterio del Registrador, se pueda presumir la no vigencia de la sociedad.

El Registrador tomará en cuenta las declaraciones o certificaciones sobre la capacidad del otorgante que obre como antecedentes de la partida de la sucursal, siempre que acrediten la capacidad del poderdante a la fecha del otorgamiento del poder.”

Artículo 154.- Poderes para otros fines

Si la sociedad extranjera otorga poderes para otros fines no vinculados a la sucursal, se inscribirán conforme al Capítulo Sexto del Título Cuarto de este Reglamento. (*)

(*) Artículo modificado por el Artículo primero de la Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos Nº 078-2002-SUNARP-SN publicada el 01-03-2002, cuyo texto es el siguiente:

“Artículo 154.- Poderes para otros fines

Si la sociedad extranjera otorga poderes para otros fines no vinculados a la sucursal, se inscribirán conforme al Capítulo Sexto del Título Cuarto de este Reglamento.

Si se solicita la inscripción del poder en la misma oficina registral donde obra la partida de la sucursal, corresponde requerir la documentación de acuerdo a lo dispuesto en el artículo anterior.”

Artículo 155.- Cancelación de Sucursal

Para la cancelación de la inscripción de la sucursal por aplicación del articulo 401 de la Ley, el Registrador deberá verificar que se ha producido alguna de las causales de vacancia contempladas en el artículo 157 de la Ley y el transcurso del plazo de 90 días, que se computa desde la inscripción de la vacancia en el Registro.

Quien solicita la cancelación de la sucursal deberá presentar declaración jurada con firma legalizada notarialmente, precisando el legítimo interés económico que invoca. El Registrador no asume responsabilidad por la falsedad o inexactitud del interés alegado por el solicitante, aun cuando hubiera exigido que el mismo le sea comprobado.

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES

SUBCAPÍTULO I

DISOLUCIÓN

Artículo 156.- Prórroga del plazo de duración de sociedad

Se entiende cumplida la excepción prevista en el inciso 1) del articulo 407 de la Ley, con la presentación al Registro, dentro del plazo de duración de la sociedad, de la escritura pública en la que conste el acuerdo de prórroga, siempre y cuando el título presentado se inscriba.

Artículo 157.- Disolución a solicitud del Poder Ejecutivo

La resolución de la Corte Suprema que resuelve la disolución de la sociedad a solicitud del Poder Ejecutivo, conforme a lo dispuesto por el artículo 410 de la Ley, se inscribe sin necesidad de acuerdo social que designe a los liquidadores.

Artículo 158.- Contenido del asiento de inscripción

El título que se presente para inscribir la disolución de la sociedad debe indicar la causal de disolución y ella constará en el asiento respectivo.

Articulo 159.- Revocación del acuerdo de disolución

La revocación del acuerdo de disolución debe adoptarse con los requisitos y formalidades establecidas en el estatuto o, en su caso, por los artículos 126 y 127 de la Ley y se inscribirá conforme a lo previsto en el artículo 437 de la Ley.

SUBCAPÍTULO II

EXTINCIÓN

Articulo 160.- Formalidad de la solicitud de extinción

El o los liquidadores deberán legalizar notarialmente su firma en la solicitud de inscripción de la extinción de una sociedad, conforme al segundo párrafo del artículo 421 de la Ley.

Articulo 161.- Efectos de la extinción

La inscripción de la extinción determina el cierre de la partida registral, dándose de baja la denominación o razón social del Indice.

SOCIEDADES IRREGULARES

Artículo 162.- Regularización de sociedad inscrita

La inscripción de la regularización de una sociedad inscrita que ha incurrido en causal de irregularidad, se realizará en mérito del acuerdo del órgano social competente adoptado con las formalidades y requisitos de Ley y de este Reglamento.

Artículo 163.- Resolución que ordena inscripción de sociedad irregular no inscrita

Para la inscripción de la resolución judicial firme que ordene la regularización de sociedades irregulares no inscritas, se presentará el parte judicial que la contenga así como el instrumento público notarial que cumpla con los requisitos señalados en la Ley, según corresponda a la forma societaria que se pretenda inscribir.

Artículo 164.- Inscripción de la disolución, liquidación y extinción de la sociedad irregular no inscrita

Por excepción, son inscribibles la disolución, liquidación y extinción de la sociedad irregular no inscrita, siempre que su denominación o razón social no sea igual a la de una inscrita o a una que cuente con reserva de preferencia registral. Para estos efectos, serán de aplicación las disposiciones de la Ley sobre dichas materias, y se abrirá partida especial para inscribir estos actos.

PODERES OTORGADOS POR SOCIEDADES CONSTITUIDAS O SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO

Articulo 165.- Requisitos para la inscripción

Para la inscripción de poderes otorgados por sociedades constituidas en el extranjero, debe acompañarse un certificado de vigencia de la sociedad otorgante u otro instrumento equivalente expedido por autoridad competente en su país de origen. No se requiere de aceptación del poder para su inscripción.

Artículo 166.- Requisitos adicionales

Adicionalmente, deberá presentarse alguno de los siguientes documentos:

a) Declaración jurada o certificación expedida por un representante legal de la sociedad extranjera que cumpla las funciones de fedatario o equivalente, en el sentido de que el otorgante del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo con el estatuto de la sociedad y las leyes del país en que dicha sociedad fue constituida, para actuar como representante de ésta y otorgar poderes a su nombre en los términos establecidos en el título materia de inscripción;

b) Certificación de la autoridad o funcionario extranjero competente, de que el otorgante del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo con el estatuto de la sociedad extranjera y leyes del país en que dicha sociedad fue constituida, para actuar como representante de ésta y otorgar poderes a su nombre, en los términos establecidos en el título materia de inscripción;

c) Otro documento con validez jurídica que acredite el contenido de algunas de las declaraciones señaladas en los literales anteriores.

Artículo 167.- Requisitos de las declaraciones juradas y certificaciones

Las declaraciones juradas y certificaciones, a que se refiere el artículo anterior, deberán consignar los nombres completos de los declarantes y su domicilio.

Las firmas de quienes brindan las declaraciones juradas o certificaciones, deberán estar legalizadas ante Notario, Cónsul Peruano o autoridad extranjera competente.

Artículo 168.- Alcances de la responsabilidad del Registrador

El Registrador, deberá actuar con la debida diligencia, de acuerdo a sus funciones. No asume responsabilidad por el contenido y alcances del poder, la firma, la identidad, la capacidad o la representación del otorgante del poder o de quien brinda la declaración jurada o certificación.

Artículo 169.- Poderes otorgados por sucursales establecidas en el extranjero

Para la inscripción de Poderes otorgados por sucursales establecidas en el extranjero, se aplicarán las normas del presente capítulo, en cuanto resulten pertinentes.

PRIMERA.- Tasas registrales por adecuación

Por la inscripción de la adecuación de las sociedades y sucursales a la Ley dentro del plazo señalado en su Primera Disposición Transitoria, se abonará el 50% (cincuenta por ciento) de las tasas registrales para la inscripción de la modificación del estatuto, salvo que en la misma escritura se incluyan otros actos distintos, por los que se deberán cobrar las tasas correspondientes a dichos otros actos.

SEGUNDA.- Índices de las Oficinas Registrales Desconcentradas

En tanto se organice el Índice Nacional de Sociedades, se tendrán en cuenta los Índices existentes en el ámbito de las Oficinas Registrales Desconcentradas.

TERCERA.- Representación no inscrita

En tanto no estén interconectadas todas las Oficinas Regístrales, el artículo 34 de este Reglamento no será aplicable cuando los actos, a que dicho artículo se refiere, deban inscribirse en una Oficina Registral distinta a aquélla en que está inscrita la sociedad que otorgue la representación.

En tales casos, deberá insertarse en la escritura pública que contenga el acto a ser inscrito, el acta del órgano competente de la sociedad en la que se otorga el poder para celebrarlo, con la constancia de su inscripción en la partida de la sociedad.

CUARTA.- Norma aplicable a los procedimientos registrales en trámite

Los procedimientos registrales iniciados antes de la vigencia del presente Reglamento, se regirán por la norma anterior hasta su conclusión.

PRIMERA.- Referencias en el Reglamento

Toda referencia a la Ley, al Registro o al Índice en este Reglamento se entenderán hechas a la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, al Registro de Sociedades y al Índice Nacional de Sociedades, respectivamente.

De igual modo, la mención genérica en este Reglamento a sociedad o sucursal se entiende referida a las sociedades y a las sucursales, contempladas en la Ley.

SEGUNDA.- Índice Nacional de Sociedades

La Superintendencia Nacional de los Registros Públicos formará el Índice Nacional de Sociedades, cuya información producirá fe pública registral.

TERCERA.- Conformación del Índice Nacional de Sociedades

El índice Nacional de Sociedades está integrado por:

a) Las denominaciones completas o abreviadas o razones sociales incluidas en las solicitudes inscritas de reserva de preferencia registral.

b) Las denominaciones completas o abreviadas o razones sociales correspondientes a las sociedades inscritas.

CUARTA.- Normas aplicables a las sociedades mineras

Las disposiciones de este Reglamento se aplican supletoriamente a las sociedades mineras.

QUINTA.- Normas derogatorias

Deróguense el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Resolución del 15 de mayo de 1969, expedida por la Sala Plena de la Corte Suprema de la República, salvo las normas relativas al Libro de Comerciantes; el Reglamento de las Inscripciones, aprobado por Resolución del 17 de diciembre de 1936, expedida por la Sala Plena de la Corte Suprema de la República, en lo relativo a las sociedades civiles; el Reglamento para la inscripción de reorganización de sociedades constituidas en el extranjero, aprobado por Resolución Nº 103-98-SUNARP del 1 de julio de 1998; la Resolución Nº 188-2000-SUNARP/SN del 26 de setiembre de 2000 y las demás disposiciones que se opongan a este Reglamento.

SEXTA.- Títulos de los artículos de este Reglamento

Los títulos de los artículos de este Reglamento son meramente indicativos, por lo que no deben ser tomados en cuenta para la interpretación de su texto.

SÉTIMA.- Vigencia del presente Reglamento

El presente Reglamento entrará en vigencia el 1 de setiembre del año 2001.